INCUMPLIMIENTO
DE CONTRATO DE OBRA
DAÑOS Y PERJUICIOS
A
jueves, 30 de noviembre de 2023
miércoles, 11 de mayo de 2022
COVID SALDAN - INSTAN SOBRESEIMIENTO
FISCALIA
INSTA SOBRESEIMIENTO TOTAL
DR. MARCELO LAZARO
POR CAUSA COVID - SALDAN
miércoles, 30 de marzo de 2022
lunes, 20 de diciembre de 2021
PROTECCION DEL INCAPAZ POR MEDIO DEL FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION
MODOS DE PLANIFICACION PATRIMONIAL
FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION EN PROTECCION DEL INCAPAZ
Ante la consulta de una madre con tres hijos, uno de ellos con discapacidad restringida permanente no declarada judicialmente.
Como planificar para asegurar el futuro de un hijo?
Una Madre tiene tres hijos mayores de edad, uno de ellos, tiene capacidades restringidas permanentes (no declarado judicialmente). Es titular de diversos bienes inmuebles que le producen rentas, y quiere destinar algunos de ellos, a favor de su hijo cuyas limitaciones arriba he explicado, para que no solo quede asegurado su futuro en cuanto patrimonio sino además de rentas que pueda administrar alguna persona de su confianza con destino y beneficio final a favor de su hijo.
Dos son las opciones en tal dirección una donación con cargo ([1]), o un fideicomiso (de administración o un testamentario) ([2]).
La madre pretende, reglar el futuro para proteger a su hijo con las características señaladas, que aunque su incapacidad no haya sido declarada judicialmente su minusvalia, necesidades y circunstancias predican su proteccion ([3]) cuando de alguna manera como hecho natural, no se encuentre su madre en condiciones de asistirlo, se encuentre en el futuro incapacitada o incluso si fallece.-
La forma mas simple lo constituye un fideicomiso de administracion previsto en nuestro CCyCN (arts. 1666 a 1700).
Como primera respuesta, puede constituir un fideicomiso cuya manda fiduciaria (cuyo mandato realiza en vida) se prolongue mas allá de su muerte, o en su caso, un fideicomiso testamentario, el cual -si bien también se constituye en vida-, sus efectos se harán efectivos, digamos luego del fallecimiento de su parte (art. 1699 CCYCN).-
El fideicomiso es una opción acertada para llevar adelante la administraciónde ciertos y determinados bienes de la madre con destino a una persona específica.-
Si bien la limitación temporal del fideicomiso se encuentra establecido por el art. 1668 CCyCN ([4]) es de 30 años (cuando son todos los hijos mayores de edad) existe una limitación mas, en cuanto a la indivisión hereditaria (10 años) o hasta que los hijos menores cumplan la mayoría de edad (que no es éste el caso).- Pero he aquí, que la norma también preve una excepción, en caso de que la persona a quien se designe como beneficiario, tenga una incapacidad o capacidad restringida permanente, en cuyo caso, no existe limite temporal para la supervivencia del contrato de fideicomiso.-
La fuente legal es el art. 1010 CCyCN, ([5]) y posibilita, la constitución de un contrato de Fideicomiso de Planificación Patrimonial, el cual puede incluir, entre otras disposiciones, finalidades post-mortem que puede tener finalidades sucesorias (de planeamiento familiar) o testamentarias (fideicomiso testamentario) .
En el primero (de administración) algunos bienes de la madre (fiduciante) saldrán de su patrimonio, afectados a una figura contractual nominada fideicomiso, excluyéndoselas del patrimonio de quien los aporta, que puede tener finalidades sucesoria, con lo que en caso de producirse la condición (esto es la muerte del fiduciante), permitirá en vida, la distribución a favor de las beneficiarios directos.
De esta forma la madre fiduciante, traslada bienes propios destinados para el beneficiario que indique en dicho acto, que incluso puede ser absolutamente independiente de su propio fallecimiento, entregándoselos a un administrador (fiduciario), quien los recibe o recibirá con el encargo o la instrucción de administrarlos durante la vida del Fiduciante, y luego de su fallecimiento entregarlos a las personas que indique -herederos o no- o incluso herederos con mejora del 30% (conforme el derecho sucesorio), y conforme surja de las reglas que se establezcan en el cotrato de fideicomiso.
Aquí existe otra ventaja, el articulo 1699 del CCyCN ([6]), que regla el Fideicomiso Testamentario, que si bien se constituye un fideicomiso, designándose los fiduciarios, los bienes aportados, recién ingresarán al patrimonio de afectación (fideicomiso) cuando su encargado o fiduciario realice la declaratoria del causante fiduciante, y recién allí, en ese momento, podrá destinarlos al cumplimiento de la manda fiduciaria o cláusulas pre establecidas en vida del futuro causante.
Al contrario en el de planificación, sea o no con finalidad sucesoria, es Independiente del fallecimiento de su autor fiduciante, y puede o no estar sujeto a dicha condición (su fallecimiento) o cualesquier otra condición que se establezca con miras a proteger en forma inmediata y efectiva al beneficiario incapaz o con capacidad restringida permanente..-
Añado que la planificación familiar (bajo fideicomiso) es un instrumento idóneo para establecer una mejora de herencia a aquellas personas con discapacidad, conforme lo indicado por el art. 2448 del CCyCN ([7]).-
Aclaro que ha cambiado el concepto de discapacidad del art. 32 del CCyCN ([8]) que en la compilacion sustantiva anterior, es más amplio, y abarca mayor cantidad de situaciones, lo cual ha consitituido un gran avance respecto al principio de incapacidad.-
Finalmente, el propio fiduciante, es quien designa al administrador fiduciario, y puede reservarse la facultad de revocar el contrato de fideicomiso
Las formalidades a cumplirse deben ser aquellas que la ley estipula ([9]), así podrá luego tornarse más difícil que en sede judicial se impugne la validez del contrato. Respecto a las condiciones que define la ley ([10]), el contrato debe individualizar los bienes objeto del contrato o su descripción, el modo en que dichos bienes se incorporaran, el plazo o la condiciones del contrato, la identificación del beneficiario, el destino que tendrán los bienes, las obligaciones y derechos del administrador .-
En cuanto la forma de realizarlo, puede hacerse por instrumento publico o privado, y la inscripción vale a efectos de la oponibilidad frente a terceros interesados de buena fe. No obstante ello, el nuevo Código trae consigo una novedad importante que insertó un agregado en el art 1699 que dice: “Forma: el contrato, que debe inscribirse en el registro público que corresponda…” y puede realizarse en instrumento público o privado, pero este ultimo, tendrá valor de fecha cierta si cumple los requisitos del art. 317 Cód. Civ y Com ([11]), la exigencia de la inscripción registral del contrato sería entonces, al sólo efecto de su oponibilidad frente a terceros, ya que para las partes e incluso terceros intervinientes, el contrato tendría plena validez desde su celebración.
Guillermo Martinez Mansilla
ABOGADO
DMG gmartinezmansilla@grupodmg.com
Blas Pascal 5207 Villa Belgrano, Córdoba
[1] Código Civil y Comercial Nacional Artículo 1562. Donaciones con cargos.- En las donaciones se pueden imponer cargos a favor del donante o de un tercero, sean ellos relativos al empleo o al destino de la cosa donada, o que consistan en una o más prestaciones. Si el cargo se ha estipulado en favor de un tercero, éste, el donante y sus herederos pueden demandar su ejecución; pero sólo el donante y sus herederos pueden revocar la donación por inejecución del cargo. Si el tercero ha aceptado el beneficio representado por el cargo, en caso de revocarse el contrato tiene derecho para reclamar del donante o, en su caso, de sus herederos, el cumplimiento del cargo, sin perjuicio de sus derechos contra el donatario.
[2] Se utiliza de marco y sustento jurídico para la asignación de beneficios económicos derivados de la propiedad de ciertos bienes, conforme a la voluntad del dueño y con efectos hacia el futuro.
[3] Código Civil y Comercial Nacional Artículo 32. Persona con capacidad restringida y con incapacidad El juez puede restringir la capacidad para determinados actos de una persona mayor de trece años que padece una adicción o una alteración mental permanente o prolongada, de suficiente gravedad, siempre que estime que del ejercicio de su plena capacidad puede resultar un daño a su persona o a sus bienes. En relación con dichos actos, el juez debe designar el o los apoyos necesarios que prevé el artículo 43, especificando las funciones con los ajustes razonables en función de las necesidades y circunstancias de la persona. El o los apoyos designados deben promover la autonomía y favorecer las decisiones que respondan a las preferencias de la persona protegida.Por excepción, cuando la persona se encuentre absolutamente imposibilitada de interaccionar con su entorno y expresar su voluntad por cualquier modo, medio o formato adecuado y el sistema de apoyos resulte ineficaz, el juez puede declarar la incapacidad y designar un curador.
[4] ARTÍCULO 1668.- Plazo. Condición. El fideicomiso no puede durar más de treinta años desde la celebración del contrato, excepto que el beneficiario sea una persona incapaz o con capacidad restringida, caso en el que puede durar hasta el cese de la incapacidad o de la restricción a su capacidad, o su muerte. Si se pacta un plazo superior, se reduce al tiempo máximo previsto. Cumplida la condición o pasados treinta años desde el contrato sin haberse cumplido, cesa el fideicomiso y los bienes deben transmitirse por el fiduciario a quien se designa en el contrato. A falta de estipulación deben transmitirse al fiduciante o a sus herederos
[5] Artículo 1010. Herencia futura La herencia futura no puede ser objeto de los contratos ni tampoco pueden serlo los derechos hereditarios eventuales sobre objetos particulares, excepto lo dispuesto en el párrafo siguiente u otra disposición legal expresa.
Los pactos relativos a una explotación productiva o a participaciones societarias de cualquier tipo, con miras a la conservación de la unidad de la gestión empresaria o a la prevención o solución de conflictos, pueden incluir disposiciones referidas a futuros derechos hereditarios y establecer compensaciones en favor de otros legitimarios. Estos pactos son válidos, sean o no parte el futuro causante y su cónyuge, si no afectan la legítima hereditaria, los derechos del cónyuge, ni los derechos de terceros.
[6] Fideicomiso testamentario
ARTICULO 1699.- Reglas aplicables. El fideicomiso también puede constituirse por testamento, el que debe contener, al menos, las enunciaciones requeridas por el artículo 1667. Se aplican los artículos 2448 y 2493 y las normas de este Capítulo; las referidas al contrato de fideicomiso deben entenderse relativas al testamento. En caso de que el fiduciario designado no acepte su designación se aplica lo dispuesto en el artículo 1679. El plazo máximo previsto en el artículo 1668 se computa a partir de la muerte del fiduciante.
[7] Artículo 2448 CCYC Mejora a favor de heredero con discapacidad. El causante puede disponer, por el medio que estime conveniente, incluso mediante un fideicomiso, además de la porción disponible, de un tercio de las porciones legítimas para aplicarlas como mejora estricta a descendientes o ascendientes con discapacidad.) en cuanto establece que el causante puede disponer, por el medio que estime conveniente, incluso mediante un fideicomiso, además de la porción disponible, de un tercio de las porciones legitimas para aplicarlas como mejora estricta a descendientes o ascendientes con discapacidad, entendiendo por discapacidad, a toda persona que padece una alteración funcional permanente o prolongada, física o mental, que en relación a su edad y medio social implica desventajas considerables para su integración familiar, social, educacional o laboral.
[8] ARTICULO 32.- Persona con capacidad restringida y con incapacidad. El juez puede restringir la capacidad para determinados actos de una persona mayor de trece años que padece una adicción o una alteración mental permanente o prolongada, de suficiente gravedad, siempre que estime que del ejercicio de su plena capacidad puede resultar un daño a su persona o a sus bienes. En relación con dichos actos, el juez debe designar el o los apoyos necesarios que prevé el artículo 43, especificando las funciones con los ajustes razonables en función de las necesidades y circunstancias de la persona. El o los apoyos designados deben promover la autonomía y favorecer las decisiones que respondan a las preferencias de la persona protegida.Por excepción, cuando la persona se encuentre absolutamente imposibilitada de interaccionar con su entorno y expresar su voluntad por cualquier modo, medio o formato adecuado y el sistema de apoyos resulte ineficaz, el juez puede declarar la incapacidad y designar un curador.
[9] Deberá registrarse el contrato en el Registro Público que corresponda, según lo dispuesto en el art. 1669 Cód. Civ y Com. Además, la transmisión de los bienes se deberá registrar en el registro de la propiedad inmueble o automotor o donde deba registrarse la transmisión de esos bienes y deberá consignarse el carácter “fiduciario” de ese dominio que se transmite. Si los bienes fuesen de una sociedad debería haber una decisión del directorio que apruebe la constitución del fideicomiso y esa decisión auditada por la sindicatura
[10] ARTICULO 1667.- Contenido. El contrato debe contener:
a) la individualización de los bienes objeto del contrato. En caso de no resultar posible tal individualización a la fecha de la celebración del fideicomiso, debe constar la descripción de los requisitos y características que deben reunir los bienes;
b) la determinación del modo en que otros bienes pueden ser incorporados al fideicomiso, en su caso;
c) el plazo o condición a que se sujeta la propiedad fiduciaria;
d) la identificación del beneficiario, o la manera de determinarlo conforme con el artículo 1671;
e) el destino de los bienes a la finalización del fideicomiso, con indicación del fideicomisario a quien deben transmitirse o la manera de determinarlo conforme con el artículo 1672;
f) los derechos y obligaciones del fiduciario y el modo de sustituirlo, si cesa
[11] ARTICULO 317.-Fecha cierta. La eficacia probatoria de los instrumentos privados reconocidos se extiende a los terceros desde su fecha cierta.
viernes, 15 de octubre de 2021
SOBRE LA PERENCION DE LA USUCAPION
USUCAPION - PERENCION - COSTAS
DESCARGAR ARCHIVO:https://drive.google.com/file/d/1hkCHQp44FsSnLqV1xy7gh4QlUiUJm2R1/view?usp=sharing
Defensa del Consumidor Medida Cautelar Estafa Bancaria
MEDIDA CAUTELAR
POR ESTAFA BANCARIA
Descargar documento: https://drive.google.com/file/d/1A6eG6YlCnu38Y340STsEzSxqae_5cedt/view?usp=sharing
lunes, 18 de enero de 2021
Derecho Societario - Medida Cautelar Interventor Veedor Autos De Vertiz Juan Cruz C/ Botánico Fitness SA y Otro Societario Remoción de Administrador Expte 9577581
EXPEDIENTE: 9577581 - - DE VERTIZ, JUAN CRUZ C/ BOTÁNICO FITNESS S.A. Y OTRO - SOCIETARIO CONTENCIOSO - REMOCION DE ADMINISTRADOR
Córdoba, 28/12/2020. A la presentación del Dr. Martínez Mansilla: atento el recurso de reposición interpuesto en contra del proveído del 18/12/2020 y atendiendo a la facultad judicial de arbitrar la cautelar del modo que aparezca como más adecuada para resguardar el derecho del peticionante y teniendo en cuenta los hechos reseñados por el actor que hacen aparecer como verosímil su derecho, se considera en el grado de certeza apriorístico y sumario que exige el tipo de medida peticionada, y entendiendo reunidos los recaudos legales y doctrinarios que se establecen para su procedencia, a saber: a) que el peticionante tenga interés legítimo; b) que se resuelva inaudita parte; c) oportunidad; d) que se exprese el derecho que se pretende asegurar, el que debe aparecer como verosímil; e) que existieren peligro en la demora y motivos graves invocados para solicitarla; f) la medida no puede ocasionar perjuicio para terceros y g), ofrecimiento de contracautela, SE RESUELVE: designar un interventor veedor para los presentes obrados. Esto último, no importa en absoluto adelanto de opinión sobre la resolución de fondo, y sólo repara en la función de garantía del derecho contenido en la demanda. Este auxiliar deberá brindar informe sobre: (1) los libros contables, sociales y de otra naturaleza que lleve la sociedad y su regularidad, como el último asiento registrado; (2) si las operaciones comerciales son registradas correctamente en los libros de comercio obligatorios y la existencia de los comprobantes respaldatorios de aquéllas; (3) en relación a los balances, cuál es el último confeccionado en legal forma y las tareas que se desempeñan para -en su caso- poner al día lo atinente a la confección de aquéllos; (4) verificar el fiel reflejo de las operaciones y/o movimientos de fondos en la contabilidad de la sociedad; (5) la correcta adopción e inscripción de las modificaciones societarias en los registros pertinentes (vg. elenco de accionistas, actas de directorio y de asambleas); y (6) dar cuenta de todo lo que pueda influir negativamente en la gestión social, en particular lo atinente a todo aquello que exteriorice un significativo aumento del pasivo o una notoria disminución del activo. Hágase saber al auxiliar, que deberá realizar el informe en una primera oportunidad, a los diez días de aceptado el cargo, y luego mensualmente. Se determina un plazo de duración para el interventor veedor de tres meses contados a partir de la aceptación del cargo, pudiendo ser prorrogado según el resultado de la gestión y por resolución judicial. Repárese, asimismo, que la medida cautelar ordenada resulta provisional, asentada en las expresiones y contracautela de parte interesada, y como tal, susceptible de ampliarse, restringirse o suprimirse en cualquier momento, conforme las circunstancias y datos de la realidad que el actuar de todas las partes involucradas arrimen al desarrollo del proceso. Se dispone como contracautela el ofrecimiento de fianza por cinco letrados del Foro Local, y su debida ratificación de manera remota. Se fija audiencia a los fines de sorteo de interventor veedor para el 10 de febrero del año 2021, a las 11 horas, recurriendo a la lista de ‘Coadministradores’ proporcionada por el Sistema de Administración de Causas (Link "Sorteo de Auxiliares" - opción Coadministradores); con comunicación al Consejo Profesional de Ciencias Económicas y sin el requisito del art. 155 CPC y C., debiendo despacharse la correspondiente notificación sólo luego del cumplimiento de la contracautela ordenada. Corresponderá a la parte actora optar por el medio de anoticiamiento al ente social a los fines de la eficacia de lo aquí resuelto, sin perjuicio del ejercicio del 'imperium' ante desobediencia comprobada.
Texto Firmado digitalmente por: SILVESTRE Saúl Domingo
JUEZ/A DE 1RA. INSTANCIA
Fecha: 2020.12.28
GIMENEZ Sofia Ines
PROSECRETARIO/A LETRADO
Fecha: 2020.12.29
lunes, 13 de julio de 2020
lunes, 29 de junio de 2020
miércoles, 13 de noviembre de 2019
DERECHO SOCIETARIO - RECUSACION CON CAUSA - RECHAZO
Así, expuso la Corte Suprema que “Las opiniones vertidas por los magistrados en la debida oportunidad procesal, sobre los puntos sometidos a su consideración, de ningún modo implican pre-juzgamiento, toda vez que no se trata de opinión anticipada, sino directa y claramente del
cumplimiento del deber de proveer a las cuestiones pendientes. Es que para que se configure una situación de pre-juzgamiento es necesario que haya habido un indebido aporte subjetivo del juez, o que se haya pronunciado fuera de la oportunidad procesal correspondiente, o fuera de su marco jurisdiccional” (CSJSF, 23-02-2011, A. y S. 239-13)
miércoles, 16 de octubre de 2019
COSTAS JUDICIALES Criterios art. 730 CCCN
http://blogs.scba.gov.ar/tribunaltrabajo4mardelplata/2018/08/28/criterios-art-730-cccn-publicado-280818/
Ver ademas dictamen y sentencia de la Corte Suprema en
https://www.diariojudicial.com/nota/83936
Extracto:
"... En forma preliminar, cabe señalar que el artículo 730 del
Código Civil y Comercial de la Nación establece, en lo pertinente, que si las
regulaciones de honorarios practicadas conforme a las leyes arancelarias o usos
locales superan el veinticinco por ciento del monto de la sentencia, el juez debe
prorratear los montos entre los beneficiarios. Para el cómputo de ese porcentaje, se
tienen en cuenta los honorarios correspondientes a la primera y única instancia, y
a todas las profesiones y especialidades, a excepción de los que han representado,
patrocinado o asistido a la parte condenada en costas.
Esa disposición es análoga a la prevista en los artículos 1 y 8
de la ley 24.432, que modificaron los artículos 505 del Código Civil y 277 de la Ley
20.744 de Contrato de Trabajo, respectivamente.
En ese contexto, considero que la cuestión que se examina en
este caso es sustancialmente análoga y, por ende, encuentra adecuada respuesta
en las decisiones adoptadas por la Corte Suprema en los precedentes registrados
en Fallos: 332:921, "Abdurraman", 332:1118, "Brambilla" y 332:1276, ''Villalba''.
En esos casos, el máximo tribunal se expidió a favor de la
constitucionalidad de la modificación introducida por la ley 24.432 a los artículos
505 del Código Civil, entonces vigente, y 277 de la ley 20.744. ..."
martes, 1 de octubre de 2019
viernes, 6 de septiembre de 2019
DERECHO SOCIETARIO: CONVOCATORIA JUDICIAL A ASAMBLEA - SUSTRACCION DE LA MATERIA
(sentencia apelada)
*10065284328* BAROTTI, SUSANA LAURA Y OTROS C/ SOS SA S/
RELATIVA A MATERIA SOCIETARIA 21-02912636-1 Juzg. 1ra. Inst. Civil y Comercial
17ma. Nom. No ROSARIO, Y VISTOS : Los presentes autos caratulados “ BAROTTI, SUSANA LAURA
Y OTROS C/ SOS SA S/ RELATIVA A MATERIA SOCIETARIA “, Expte. Cuij .
21-02912636-1, venidos a despacho a fin de resolver acerca de la convocatoria a
Asamblea judicial peticionada en autos con carácter de medida cautelar; constancias
obrantes y normas pertinentes.- Y de los que RESULTA : Que a fs. 50/53 e su escrito inicial la parte actora peticiona
medida cautelar de no innovar consistente en la convocatoria a una asamblea
judicial de la sociedad SOS SA.- Impreso el pertinente trámite a fs. 60/63 compareció
el representante de la sociedad demandada y cuestiona la pretensión cautelar
peticionada .- Por decreto de fs. 65 y luego de haber mantenido una reunión con
la suscripta ambas parte acuerdan celebrar la Asamblea convocada para ése día con
algunas modificaciones en relación al orden del día .- Posteriormente la actora
notifica al Tribunal y acompaña las respectivas constancias notariales que se
incumplió con lo acordado con la contraparte, que su parte fue expulsada de la
Sede Social alegando falta de comunicación y que luego de ser agredidos en
forma verbal se retiraron del recinto. No obstante ello los demás presentes (
sin abrir asamblea ) votaron sobre cuestiones internas . Alude que a su
criterio dicho acto es inexistente de nulidad absoluta .- Atento tal
manifiestación la parte demandada a fs. 112 acusa la sustracción de la materia refiriendo
que a su criterio la Asamblea fue celebrada en forma legal y con las mayorías
necesarias para producir decisiones válidas .- Que se impone resolver tal
planteo .-
Y CONSIDERANDO : La
parte demandada en autos a fs. 112 ha planteado la sustracción de la materia en
debate.- La actora se opone e insiste en convocar judicialmente la Asamblea
conforme lo oportunamente expresado en su escrito inicial .- Que desde ya se
adelanta que a criterio de la suscripta en autos ha devenido abstracta la
materia en debate. Así es, con la documentación obrante a fs. 66/104 estimo que
se ha satisfecho el contenido de la “ pretensión” en los presentes, y en
consecuencia se sustrajo la materia .- En efecto, independientemente de entrar
en el análisis sobre la cuestión debatida referida a que la “ reunión y/o
Asamblea “ realizada sea válida o no a consecuencia del cumplimiento o
incumplimiento de los requisitos legales exigidos para semejante acto, del quorum,
y del orden del día tal como se había acordado ante la suscripta, estimo que
dichas pretensiones deberán ser materia de otros debates y solicitados dentro
del marco de procesos distintos al que nos ocupa en el que la pretensión
primaria ya ha quedado agotada con la “ asamblea cuestionada “ .- Estimo que de
pretender la actora una nueva convocatoria y o tachar de nulidad y/o inexistencia
el acto celebrado deberá canalizar su pretensión por la vía procesal y
societaria correspondiente . Al respecto se ha dicho “Se impone entonces que –por fin- digamos
que la “sustracción de materia” no es otra cosa que un medio anormal de extinción
del proceso (no regulado por el legislador), constituido por la circunstancia
de que la materia justiciable sujeta a decisión deja de ser tal; no pudiendo el
tribunal interviniente emitir un pronunciamiento de mérito (acogiendo o
desestimando) sobre la pretensión deducida. Es que resulta perfectamente
posible que lo que comienza siendo un “caso justiciable” no lo sea más por
motivos –digámoslo así- exógenos”. (“El
Proceso Atípico” – Peyrano, Jorge W., Ed. Universidad, pág. 130). Ahora bien: ¿qué hacer con las costas generadas
por el proceso extinguido por sustracción de materia?: en principio, la declaración abstracta de una cuestión por
sustracción de la materia implica
declarar las costas por su orden, dado que no habría vencedor ni vencido pero
ello supone a su vez considerar que la materia se ha sustraído por un medio
anormal de extinción del proceso constituido por la circunstancia de que la materia
justiciable sujeta a decisión deja de ser tal por razones extrañas a la
voluntad de las partes" (C.
Civ. y C. Rosario (S.F.), Sala 3ª. 6/8/04. "Celulosa Argentina SA s/Concurso
preventivo. Inconstitucionalidad de la Ley 23.549", publicado en el
Boletín Zeus Nº 7.655 el 4/4/05). Sin embargo, se reconoce la importancia de verificar
si la sustracción acaece por causas exógenas en relación a las partes (el hecho
del príncipe, el dictado de un acto de carácter general) o si obedece a un
cambio de posición jurídica asumida por alguna de ellas que implique dar
respuesta directa al reclamo de la otra. En este último caso se suele admitir
como camino más equitativo el de imponer las costas en su totalidad o en una
medida mayor a la parte que viró su conducta en el curso del proceso o que,
iniciado el pleito, terminó dando satisfacción extraprocesal a las pretensiones
planteadas en su contra. Es decir que “...la regla podría ser expresada de la
siguiente manera: el hecho de que una cuestión litigiosa se torne abstracta no
implica necesariamente que las costas deban ser distribuidas por su orden, siendo
preciso examinar en cada caso: a) cuáles son las causas que han conducido a ese
desenlace (si son exógenas o no a las partes); b) las condiciones en que la
sustracción tiene lugar (estado de avance de las etapas del proceso); c) en qué
medida la conducta de cada una de las partes ha proyectado influencia para que
la controversia finalice por este medio y para que resulte justo uno u otro
régimen de costas...” Cabe hacer notar que esta postura más flexible y
dependiente de las circunstancias del caso fue convalidada por la Corte Suprema
de Justicia de Santa Fe, en autos: "Benuzzi Inmobiliaria SA c/Consultora Arcadia
SA y/o Sublocatarios s/Desalojo s/Recurso de inconstitucionalidad" (J.R.
2007-2, pág. 149 y sigtes., Ed. D.J.J.), donde luego de admitirse que la regla inveterada
en la materia era la de "costas por su orden" cuando la sustracción
de la materia litigiosa ocurría por causas exógenas a las partes, confirmó no obstante
el pronunciamiento de la Cámara de Apelaciones que las había impuesto en su
totalidad a la parte demandada, justificado por las especiales características del
juicio de desalojo, que hacía que los jueces no sólo deban atender "a hechos puros y simples como el vencimiento
al imponer los gastos del juicio sino también a otras cuestiones, como lo son a
la causa y razón de ser de la promoción del litigios, a las condiciones de concertación
y, muy especialmente, al comportamiento y a la conducta asumida por las partes
en el desarrollo del proceso". Luego
de una detenida lectura de las actuaciones, y teniendo fundamentalmente en cuenta
en alto nivel de litigiosidad que vincula a las partes del presente proceso y
de todos los que tramitan por ante éste Juzgado se advierte que la sustracción
de la materia litigiosa ( convocatoria judicial a ésta Asamblea en particular )
ha ocurrido por un nuevo acuerdo de partes incumplido dejando nuevamente en ciernes el presente conflicto,
lo que determina que corresponda distribuir las
costas de la presente en el orden causado .-
Por
lo expuesto RESUELVO : 1°) Declarando que en los presentes ha devenido abstracto la
pretensión cautelar por sustracción de materia . 2°) Distribuir las costas en
el orden causado .- Insértese y hágase saber .- ….…........................... DRA. MA. AMALIA LANTERMO Secretario
DRA. MA. SILVIA BEDUINO Juez
ACTA NOTARIAL FORMALIZADA EL DIA
DE LA ESCRITURA (transcripción):
ESCRITURA
NUMERO 122 CONSTATACION SOS SOCIEDAD ANONIMA. ACTA.
En la ciudad
de Rosario, provincia de Santa Fe a los 13 días del mes de mayo de 2019,
constituida en la sede social de la empresa SOS SA sito en calle Bv. Oroño Nº
1368 de Rosario, a requerimiento de Sergio Jose Conde titular del DNI 16157888,
en su carácter de presidente de SOS SA según se lo manifestó y a fin de proceda
a constatar el desarrollo de la Asamblea General Ordinaria fijada para el día
de la fecha, debidamente notificada, asimismo se encuentran presentes los Señor
Daniel alberto López, titular DNI 17000795, Gustavo Sebastián Viramonte Titular
del DNI 21398584 en su carácter de representante de los Sres. Conrado Conde DNI
Nº 40963.680 y Alexander Thomas Young DNI Nº 38502529 conforme cartas poder
debidamente legalizadas que en fotocopia adjunta. Guillermo Martinez Mansilla
titular del DNI 16157625, en su carácter de apoderado de los Sres. Ignacio
Parodi DNI 38330.474, Susana Laura Barotti DNI 17857200, Valentina Parodi DNI Nº
41152854, Martin Luis Parodi DNI 39445414 y Federico Parodi DNI 42476462
conforme poder general con suficientes facultades que en copia agrega asimismo
se encuentran presente Maria Tercera Parodi Titular del DNI 14701722, directora
de la sociedad, Rubén Ernesto Barotti titular del DNI 16651454 Director, Martin
Luis Parodi, titular del DNI 39445411, accionista sin revocar poder y
acompañado por la Dra. Georgina de Loredo titular del DNI 20392079, el señor
Diego Aníbal Doris, titular del DNI nº 23462793, en su carácter de auditor del
balance, Cecilia Maria del Huerto Ordoñez Ojeda, titular del NIN Nº 27934577,
en su carácter de jefe de legales de la empresa, todos a fines de … comedita
..-
Toma la palaba el Señor
Presidente del Directorio y
manifiesta que previo a declarar formalmente abierta la presente asamblea
cumplo en informar que de los 8 accionistas registrados en el libro de registro
de accionistas llevado por la sociedad, solo 3 de ellos comunicaron en tiempo y
forma su asistencia a la presente asamblea de conformidad a lo exigido en el
artículo 15 de los estatutos sociales de la compañía y articulo 238 de la ley
general de sociedades.
Dichas
comunicaciones fueron recibidas el día 6 de mayo pasado, lo que así quedo
debidamente registrado en el folio Nº 43 del libro de depósito de acciones y
registro de asistencia a asamblea, rubricado por la inspección de personas
jurídicas de la provincia de santa fe bajo el numero 2149.
Estos
accionistas detentan el 75% del capital, por lo que estando ellos presentes existe
quórum suficiente para declarar constituida la asamblea general ordinaria,
tratar los puntos del orden del día indicados en su convocatoria. Por su parte
el día jueves 9 de mayo a las 10:40 horas se presento el señor Guillermo
Martinez Mansilla invocando representar a los accionistas Susana Laura Barotti,
Ignacio Parodi, Martin Parodi, Valentina Parodi y Federico Parodi, y comunico
por nota que asistiría personalmente y en compañía de la Dra. Georgina de
Loredo a esta Asamblea.
Que en razón
de no haber comunicado en el plazo exigido por los estatutos sociales y la ley
de sociedades, no fueron registrados en el libro de depósito de acciones y
asistencia de asamblea.
A esta altura toma la palabra el
Sr. Viramonte Olmos y manifestó: Sr.
Presidente la sociedad viene soportando desde hace ya dos años un insólito,
inusual e injusto ataque iniciado por la familia Parodi cuyos miembros son
titulares en distintas proporciones del 25% del capital de SOS. Este grupo
Familiar ya ha hecho conocer que su intención es la venta de sus acciones y
pretenden forzar al resto de los accionistas de SOS, a quienes equivocadamente
denominan grupo mayoritario, para que las compren, con una pretensión
adicional, piden por sus acciones más del doble del valor que, según las estimaciones técnicas del resto, esas
acciones tendrían en el mercado.
En ese marco
estos otros accionistas entre los cuales se encuentran mis dos representados y
el señor Daniel López, les han dicho a la familia Parodi que no tienen interés
en comprar, pero que, de hacer lo harían a un precio justo de mercado. Para
ello les han propuesta a la familia Parodi la contratación de 1 firma de
prestigio internacional para hacer una valuaciones independiente y objetivo de
la empresa, a lo que la familia Parodi, sistemáticamente se ha negado,
haciéndoles saber que pretenden por sus acciones algo cercano a la suma de Diez
Millones de dólares, valores que mis representados no piensan consentir, pues
equivale a más de dos veces el justo precio de marcado de dichas acciones. Lo
concreto es que la familia Parodi, en procura de su objetivo a definido como
estrategia el hostigamiento. No es este el lugar, ni tenemos el tiempo para
enumerar los tantos ejemplos de lo que estoy diciendo, pero si debo puntualizar
que esta asamblea, convocada de conformidad y en los plazos exigidos por el
art. 234 de la Ley de sociedad, fue desde el primer momento en que se enteraron
de la convocatoria atacada judicialmente pidiendo su suspensión cautelar en
razón de que estaba en trámite en abandonado pedido de convocatoria judicial
iniciado durante la feria judicial del mes de enero y que durante más de 60
días no había sido instado. Aquel pedido de convocatoria judicial se funda en
la denegatoria del Directorio de SOS de convocar a solo 10 días del cierre del
ejercicio, a una asamblea ordinaria anual, solicitada por los señores Parodi a
fin de tratar un balance que ellos
mismos reconocieron no estaba para dicha fecha, es decir el 10 de enero del
corriente año aun confeccionado. Experiencia de estos dos largos años me han
enseñado el mejor antídoto ante estos ataques y del injustificado afán de
impugnar por la impugnación misma, es cumplir a rajatabla los estatuto y la ley
de sociedades. Esto debe ser una regla que aplique a todos y a todo supuesto, sin
excepción para nadie, bajo esta premisa, entiendo que lo dispuesto por el
artículo 15 de los estatuas social es claro, el mismo prescribe que para
asistir a una asamblea los accionistas deberán depositar sus acciones o
comunicar su asistencia en un todo de acuerdo a lo normado en el artículo 238
de la Ley de Sociedades, que dispone que para asistir a las asamblea los
accionistas deben cursar comunicación, para que se les reciba en el libro de
asistencia, con no menos de 3 días hábiles de anticipación al de la fecha, …consideración.
A esta altura el Señor Daniel
López toma la palabra y dice que
adhiere a la misión de Gustavo Viramonte y anticipa que votara en idéntico
sentido, que propongo adicionalmente a modo de mosén de orden que para el caso
que la moción de Gustavo Viramonte fuera aprobada, igualmente se autorice al
Dr. Guillermo Martinez Mansilla a permanecer en la sala, permitiéndole que deje
constancia en este acto notarial que se está labrando, cual hubiera sido su
moción y el sentido de su voto en cada uno de los puntos a tratar. De este
modo, en el supuesto i a mi entender improbable de que oportunamente se
entendiera que correspondió la participación de aquellos accionistas que no
cumplieron con la diligencia exigida en el art. 15 de los estatutos y 238 de la
ley de sociedades, se tenga el debido respaldo probatorio, llegado el caso, se
tenga por valido el debate vertido en acta notarial, reconstruyéndose el acta
de asamblea que se labrara al efecto.
A esto último el Sr. Presidente
somete a votación la moción del Dr.
Viramonte Olmos. el Dr. Viramonte Olmos, vota favorablemente con el 50% de los
votos y el señor Daniel López vota favorablemente con el 25% de los votos. toma
la palabra el Presidente y manifestó que con el voto de los accionistas que
representan el 75% del capital se resuelve objetar la participación en esta
asamblea del os accionistas Susana Laura Barotti, Ignacio Parodi, Martin
Parodi, Valentina Parodi, Federico Parodi, tanto en el debate como en el voto.
.-
En este estado toma la palabra el
Dr. Martinez Mansilla, en
representación de los 5 accionistas y como consta en Asamblea Judicial iniciada
en presencia del Juez y Secretaria autorizante, con la asistencia personal del
apoderado de SOS SA, se comunico la asistencia del dicente a esta asamblea
condicionada según lo manifestado por el Dr. Perri a que la iba a prorrogar,
invocando luego que por el art. 87 inc. j de la Ley Tributaria y para deducir
de ganancias los honorarios expropiados ilegalmente por los Directores no la
prorrogarían, ello en el contexto de un juicio rotulado BAROTTI SUSANA LAURA Y
OTROS C/ SOS SA S/ CONVOCATORIA JUDICIAL A ASAMBLEA, Expte Nº 135/2019 cuij
21-02912636-1.
En segundo
término,….. solo …. dando, el propio Presidente, reconoce que recibió la confirmación
de mi asistencia, en tal representación, lo que no ha sucedido con los Sres.
Alexander tomas Young, comunicación que se me exhibe y evidentemente es
fraguada, al igual que la de Conrado Conde por carecer de firma que se
identifique como de fecha cierta y sobre todo sin sello social, que a
diferencia de la presentada por mi parte, se identifica la persona que lo
recibe, la fecha, la hora y el sello de la empresa, por lo que pido en este
mismo acto se me expida copia certificada por la escribana actuante a los fines
de reargüir de falsedad. Asimismo requiere copia del libro de registro de
acciones y en el que pese a requerirle a la gerente de legales aquí presente,
se me adjuntaran las supuestos instrumentos de las supuestas transferencias a favor
de Alexander Young y Conrado conde, como así también las notas de comunicación
de esas transferencias, no me las ha entregado, luciendo ausentes en los instrumentos que se me exhiben, al igual
que en la asamblea anterior y donde supuestamente en la cocina de esa asamblea,
lo cual digo literalmente fue a buscar el libro de registro de accionistas para
acreditar esa transferencia, lo que según dicho libro, supuestamente con su
letrada, obra una leyenda a fojas 6 sin la firma del señor conde (el presidente
o en su caso del señor López que ese día presidio la asamblea).
En tercer
término, como bien dice el señor conde Sergio se ha requerido a Ud. escribana
actuante a concurrir en una Asamblea que todavía, no ha comenzado, me da la
impresión que como el cazador que pega el tiro después que la presa a tomado
vuelo, ha vuelto a equivocarse, en primer término porque esas comunicaciones
debieran estar agregadas en el libro de asistencia, también porque la asamblea
como bien lo anuncio Don Conde en forma prematura y extemporánea, no ha
empezado ni se ha declarado abierto el acto, que claramente verifico el actuar
coordinado del Presidente, leyendo papelitos pre-impresos, lo mismo en el caso
del huérfano Viramonte, lo que acreditare, ratificare y verificaré, carece de
legitimación para estar en esta Asamblea, sobre todo teniendo en cuenta que fue
expulsado por el juez el 11 de febrero del año en curso, pues certifico la
secretaria del Tribunal que se encontraban presentes el 100% de los accionistas
y no estaba ningún donatario.
Partiendo de
tal premisa desmiento en forma rotunda el novelesco relato del supuesto
apoderado de los supuestos donatarios, cuya maquinación fraudulenta solicite en
asamblea anterior consumaría supuestamente algún tipo delictivo que como lo señalara
el especialista en aumento de capital a fines del año 2018 para evitar
cualquier tipo de defensa de los intereses de esta minoría, proyecto un aumento
de capital fijándolo para el 11 de febrero de 2019, fecha en la cual el
devenido apoderado de los supuestos nuevos accionistas que ya en sus manos
tenía un poder pretérito y anterior a esa convocatoria de los donatarios, fue
literalmente excluido ya que votaron los Señores Sergio conde, Billy Young,
Daniel López y quien suscribe en carácter de titulares del 100% de los
accionistas la prórroga de la asamblea destinada al aumento de capital, de
remoción con causa de los cuatro directores Conde, Young, López y Maria Teresa
Parodi, ti de sangre de mis clientes, ex representante cuando estos accionistas
eran menores y que violara su confianza, lo interesante aquí en que en su
calidad de abogado y supuesto apoderado, este letrado Viramonte esta
denunciando un delito de acción pública que equipara a una extorsión, delito
que incluso puede no ser excarcelable, palabras deslizadas irresponsablemente
ante un funcionario público, y ante la absoluta pasividad del supuesto 75% que
coordinadamente aceptar sus palabras, esta maquinación se ha traducido
reflejada con el paroxismos de hacer denuncia penal contra el co-director Rubén
Parodi por coacción y donde supuestamente quizás premeditadamente dicen haberlo
filmado, de igual manera pretendieron ante un requerimiento de convocatoria a
asamblea a fines de diciembre de 2018 haberme filmado en mi actuación como apoderado
conjuntamente con la escribana Carol Friedli de corrales, haciéndonos decir
según el señor Conde en su acta notarial de aquella época que tenían
filmaciones que así lo acreditaban, lo que hube previa intimación de iniciar
amparo por habeas data Expte. Nº 7896211 de la ciudad de Cordoba, donde la Jefa
de Legales aquí presente con el omnicomprensivo patrocinio del señor Viramonte
ratifico que había gravado con sonidos esos dichos, pidiendo una multa en mi
contra, en audiencia ante el juez, quedo acreditado que era otra mentira, no
había sonido. Este constante actuar acredita la coacción a la que está siendo
sometida esta familia que defiendo y la prudencia de la familia Parodi al
pedirle al Presidente padre de uno de los donatarios, al director Young padre
de otro de los donatarios, que el Dr. Andrés Perri se presento el 4 de febrero
de 2019 adjuntando a dicha fecha todas las actas de directorio, y no omitió la
del 29 o 30 de enero, no solo porque no existía
sino porque lo juramento ante la jueza, es decir no existe nota de
comunicación de transferencia, no existe a fojas 6 del libro de accionista
la aceptación del accionista, ni la
firma del director responsable, aunque innecesario y tratándose de una donación
con cargo, sin cargo, con usufructo o hipoteca, instrumento alguno donde poder
aferrarme para verificar al solo ejemplo si Contado Conde, a quien mis
clientes, lo tienen en la más alta estima, haya puesto su firma aceptado la
donación al solo efecto de evitar la prohibición legal de que los directores
accionistas voten. -
Finalmente
quiero expresar que no he podido obtener copia de la montaña de papeles en
forma preliminar a esta asamblea debió darme no dentro de los 15 días, sino en
este mismo acto, por lo que quiero dejar constancia que existen 10 cuadernos
que no se dé que se tratan, ni han ofrecido darme una copia, para que en el
supuesto de auditar satisfaga mis preguntas. Solicito que en este mismo acto
que piso que sea certificado y que forme parte de la presente, un anexo donde
denuncio la incompetencia del órgano, la convalidación por parte de la persona
jurídica sometiéndose a la competencia del juez la prejudicial dad existente
dado que el 11 de febrero por decisión unánime votado y acordado, el balance
por propias palabas de la ex representante de los menores Maria Teresa Parodi,
ahora devenida parte del grupo mayoritario de control comprometiendo a realizar
el balance con esta minoría que represento, en sus textuales palabras, lo que
fue ofrecido y votado por el 100% de los accionistas. Digo ratificado el pedido
atento los delitos de acción pública que el letrado Viramonte ha efectuado para que el señor presidente
obre en consecuencia.
Solicito se
agregue al protocolo las 4 comunicaciones a la sociedad de los seres Young,
Conrado conde y Daniel López, que carecen de sello de recepción y lo suscripto
por mi parte que si lo tienen, así como fojas 6 del libro de registro de
accionistas, acta de directorio Nº259 y 260, folio 241 a 151 inclusive que no
están firmadas en todas sus fojas, certificándose además que en el libro de
registro de asistencias no figuran los elementos de las transferencias
simuladas. Acto seguido el Dr. Martinez Mansilla procede a la lectura del anexo
que ha solicitado se incorpore a la Presente.
EL CONTENIDO
ES EL SIGUIENTE
Concedida
la palabra al Dr. Guillermo Martinez Mansilla, en representación de sus
apoderados dijo:
I.-Que sin perjuicio de ratificar lo actuado, en las
demandas rotuladas :a)"BAROTTI, Susana Laura c/ SOS SA s/ Juicio Ordinario
Expte. CUIJ nº 21-02892657-7
b)"BAROTTI, Susana Laura c/ SOSSA S/ MedidasCautelares y
Preparatorias- CUIJ 21-02894935-6",
c) “BAROTTI SUSANA LAURA Y OTROS c/ SOS S.A. Y OTROS
s/SUMARIA NULIDAD DE ASAMBLEA (Expte Nro. 143/19- CUIJ 21-02912788-0),
d) BAROTTI RUBEN ERNESTO Y OTROS c/ SOS S.A. s/ ACCION DE NULIDAD” Expte. nº 16/2019, CUIJ
21-23547291-8
e) “BAROTTI SUSANA LAURA Y OTROS c/ SOS S.A. s/ Relativo a
Materia Societaria (Expte Nro. 135/2019-
CUIJ 21-02912636-1),
Todos en trámite ante el Juzgado de Distrito en lo Civil y Comercial
de Rosario y que tienen como precedente resoluciones dictadas por el mismo
tribunal actuante (Resolución nº 333/2019 de SS dictada en autos Barotti Rubén
y otros c/ SOS SA S/ Juico Ordinario CUIJ 21-02892657-7 de fecha 7/3/2019),
ya que el dinamismo societario atenta contra los tiempos procesales, y para que
no se sigan convalidando por vías de hecho los actos jurídicos ilegales
efectuados por el Grupo Mayoritario y de Control, comparezco a la Asamblea
sostengo que se ha producido un desplazamiento de la competencia del órgano
hacia el Juez interviniente, consentido por la propia sociedad, validadas y
ratificadas por su apoderado general de
SOS SA Dr. Perri, con sus presentaciones número2569 del 25.3.2019, con
la concurrencia personal a la audiencia de conciliación fijada por el judicante
con fecha 8.5.2019, y en la qué posteriormente con fecha 9.5.2019 en escrito
cargo 5223/2019 aceptando la competencia judicial, sin reponer el decreto de
inyucción judicial, formalizo diversas propuestas, en el sentido de no poder
prorrogar la asamblea, ante el cabal conocimiento que tuvo de la medida
cautelar requerida para que esta asamblea sea suspendida . A ello sumamos, la carencia de oposición de
la empresa al concurrir al Juicio convalidando la actuación del órgano judicial
sin reponer el decreto de inicio, sus propuestas y escritos, explican la
inoponibilidad de la nula acta de convocatoria y de la asamblea misma.
II.- Que es incompetente esta asamblea
y la nula acta que la promoviera, por cuanto nuestra parte mediante misiva (con fecha 10.1.2019 por CD N° CD963141211)
acredito la legitimación del 25% para requerirla y se encuentra acreditada la
negativa del Directorio por CD 963141211 y 1225 del 16.1.2019 incorporados a la
acción de convocatoria judicial AGOTANDO los recursos sociales, quedo expedita
y consolida, como promovida la acción instaurada del art. 236 LGS , pues no
existió causa suficiente que explicara la negativa cerrada del Sr. Presidente,
cayendo en consecuencia por inoponible e improcedente el acta posterior. Que la
supuesta reunión de directorio 260 del 15.4.2019 va contra sus propios
actos en tanto por escrito judicial de fecha 25.3.2019 (ver su escrito número
2569 en la Convocatoria Judicial) había
tomado conocimiento del diligenciamiento y producción, por el propio tribunal
interviniente, lo cual causa un dispendio administrativo inútil del órgano de
administración. Denuncio una prejudicialdad que impide que el órgano,
hasta que no se pronuncie la Justicia en las demandas señaladas, en las que se
han notificado a los accionistas directores y a la Sociedad (que ha tomado
participación en ellos) que bajo pena de nulidad, hagan imposible legalmente la
realización de la presente asamblea. Tal prejudicial dad se asienta además en
el pedido de nulidad (juicios arriba referidos) de las actas labradas
furtivamente por el Grupo de Directores de Control, dirigidas a evitar la
participación del Director por la minoría Rubén Barotti en la formación y eventual
critica o aprobación de los estados contables.
III.- También es improcedente por cuanto la fecha
fijada es fuera del plazo legal lo que viola el art. 234 LGS 2do. párrafo y
solo fue fijada a los efectos de cumplir, en beneficio de los directores accionistas,
la ley tributaria. para su provecho personal de los convocantes, a los fines de
ajustarse a la ley 27430
(El Título III) “De las deducciones”, artículo 87, referido a las deducciones
especiales admitidas para las rentas de tercera categoría. Entre ellas, el
inciso j) permite deducir las sumas que se destinen al pago de honorarios a
directores, síndicos o miembros del consejo de vigilancia y las acordadas a
socios administradores por parte de los sujetos comprendidos en el inciso a)
del artículo 69. Es decir que pueden computar esta deducción, entre otras, las
sociedades anónimas, de la LGS pues de esta manera pretende eludir la doble
limitación prevista en la ley impositiva. Es decir que el interés personal de
los Directores (recuérdese que se impugnaron sus enormes sueldos como anticipo
de honorarios y retribuciones especiales prohibidos por el Estatuto) es lo que
simplemente requieren para justificar la evasión tributaria, y consolidar la
expropiación en provecho personal de los directores accionistas..”.-
IV).- Que
también es nula e incompetente la asamblea por cuanto por Acta de Socios
refrendada por todo el Directorio, propusieron que en la “confección” del
Balance interviniera el auditor designado en el incumplido convenio del
20.7.2019 (vide acta judicial del 11.2.2019), sin embargo a hurtadillas, y
dejando de lado su palabra dada, confeccionaron mediante el Grupo de Control
(Directores Accionistas) con exclusión del Director no accionista,
representante de la minoría, al Sr. Barotti y a quien habían propuesto para
confeccionarlo., pues tal reunión según reza aquella asamblea “… ENCONTRANDOSE
PRESENTES TODOS LOS ACCIONISTAS Y DIRECTORES DE LA COMPAÑIA,, QUEDAN POR LA
PRESENTE NOTIFICADOS AQUI PRESCINDIENDO DE LOS MEDIOS LEGALES DE NOTIFICACION (EDICTOS).
…”.- De dicha declaración formalizada ante el Juez, y refrendada por la
Secretaria Certificante surgen claramente dos cosas:
a) Que al
11.2.2019 los Sres. Sergio Conde y Billy Enzo Young (con la presencia del Sr.
Gustavo Viramonte) a dicha fecha, eran los titulares del 25% cada uno de ellos
del paquete accionario de SOS SA y
b) Que los medios de notificación son los
estrictamente legales, en este caso los edictos de Asamblea, en consecuencia
también lo es la notificación fehaciente a los Directores (por carta documento
escribano en su caso) al domicilio real y no por mail.-
CAUSALES IMPUGNACION
Lesión al
Derecho de información:
·
Por declararse judicialmente
incumplido el convenio transaccional de fecha 20/7/2018 en lo que refiere a la
violación del deber de colaboración de SOS SA contemplada en las clausulas
1.1.6 y 1.1.8 , que luego llevara a la resolución societaria con intervención
(luego revocada y pendiente de apelación), en consecuencia existe prejudicialidad
pues el convenio incumplido y que debe ejecutarse prevé que una auditor de
nuestra parte verifique los saldos para anticipar dividendos lo que fuera
documentalmente negado.
·
Que fundo
la impugnación por tal lesión en lo considerado por la propia magistrada que
dispuso: “…Que los argumentos vertidos para fundar la pretensión sub
examine fueron ya expuestos por la peticionante en todas las presentaciones
efectuadas por ante éste Tribunal en ocasión de solicitar las medidas
cautelares ya dispuestas por la suscripta a saber a)abstenerse de convocar a asamblea ordinaria y extraordinaria, dictada dentro de los autos :“Barotti, Susana
Laura C/SOS SA s/ Acción de remoción de Directorio, nulidad de Asamblea “, CUIJ
. 21-02892657-7, fs. 34/35; b)
suspensión de decisiones asamblearias ( vide fs. 45/47 cuij :
21-02894935-6 autos “ Barotti, Susana Laura c/ SOS SA s/ Medidas cautelares y
preparatorias del 7/3/18 ); c ) nombramiento
de veedor mediante auto 185/18 fs. 51/52 autos : “ Barotti, Susana Laura
c/ SOS S.A. Y otros s/ Acción de Remoción de Directorio- Nulidad de Asamblea
“,CUIJ. 21-02892657-7; y por último d) suspensión
de asambleas designadas para el día lunes 11 de febrero del corriente,
dentro de los autos caratulados “ Barotti, Rubén Ernesto y otros c/ SOS S.A s/
Medida de no innovar “ , CUIJ
21-23547291-8. Asimismo, fueron motivo de reclamos de la parte actora
frente a la suscripta en audiencias arts. 19 CPC celebradas en fecha 15 de
junio de 2018 ( vide fs. 205 cuij . 21-02892657-7 y fs. 407 de fecha 11 de
febrero del corriente CUIJ 21-02892657-7 ).- En todos los procesos cautelares
dictados por la suscripta el fundamento radicó principalmente en la falta de
conocimiento de la contabilidad de la sociedad SOS SA por parte de la actora y
asimismo, en la falta de provisión de toda la documentación contable a quienes
fueron interviniendo durante el curso de este largo conflicto tanto personas
propuestas por las partes como ser el CPN Martínez como así también el nombrado
veedor CPN Alejandro Marcelo Vitteritti.-
Que habiendo tomado conocimiento del último informe presentado por el
contador Martínez ( vide fs. 409/442 ) se observa que en todo momento el
profesional propuesto por ambas partes informa que “ ...las tareas se realizaron con documentación e información puestas a mi
disposición por la empresa. No tuve acceso directo ni al sistema contable ni al
archivo de la empresa ...” ( vide fs. 410 ) y “ ... la documentación fue provista en copia simple
y, al no tener acceso al sistema contable de la empresa me fue imposible
contrastar la misma con su registración contable, sólo se corroboro la
registración con el mayor contable provisto por la empresa no obstante ello se
contrastó y corroboró que tantos los movimientos como los saldos de las cuentas
antes detalladas coincidan con los movimientos registrados en los mayores
contables y los saldos exteriorizados en el balance cerrado al 31/12/17...” (
vide fs. 411 ).- …”, lo cual en la misma resolución reitera “…Asimismo de los
informes presentados por el veedor informante designado cautelarmente ( vide
fs. 78/82, 85/87,88/91, 103/106, 210/221 ) surge que “ ... este profesional solo ha tomado la
información suministrada por la empresa SOS SA de sus estados contables básicos
...” ( vide fs. 82 cuij. 21-02892657-7 ) y “ ... es visible la asimetría entre la Cuenta directores que posee un saldo muy
por encima comparado con lo que aprueba la Asamblea para los honorarios
respectivos ...” ( vide fs. 88 mismos autos )” ... la empresa SOS SA no ha informado ni ha
suministrado registro ni libro alguno de los que le fueran solicitados por este
profesional ...” ( vide fs. 103 vta. mismos autos ), “ ... la empresa no ha cumplido en exhibir ninguno
de los libros solicitados en la medida de referencia ...” ( vide fs. 149
mismos autos ) etc. …”.
·
Todo lo que se ve corroborado por la nota del Director Barotti de fecha
14.9.2018 a las 16,20 hs donde
requiriera información;
·
El Acta notarial del 18.9.2018 por Escritura 189 en la ciudad de
Córdoba;
·
Cd del 27.9.2018 del Director Rubén Barotti a la Gerente de Legales Cecilia Ordoñez Cd
873767784
·
En idéntico sentido, el dictamen del auditor del 1.10.2018 en cuanto no
le dan acceso a la contabilidad;
·
La Escritura No. 81 del 3.10.2018 donde además de requerir información
se requiere autorización de ingreso a la sede de los directores y sucursales;
·
La negativa del Presidente en ejercicio Daniel López por CD del
9.10.2018 a domicilio real del Director Sr. Rubén Barotti;
·
Carta Documento de 29.10.2018 de la Gerente de legales de SOS SA al
Director Rubén Barotti a su domicilio real, con la negativa a brindarle
información;
·
Carta Documento del 29.10.2018 del Presidente de SOS SA al Director
Rubén Barotti a su domicilio real, reiterando la negativa a brindarle
información prohibiéndole requerirla al personal de la empresa;
·
El acta notarial realizado por Escritura No. 90 del 22.10.2018,
especialmente el punto 6to. donde se opone a las reuniones de directorio vía
telefónica y pedidos de información incumplidos;
·
Escritura del 22.10.2018 de mi
parte de protocolización de auditoría realizada;
·
Escritura 352 del 30.10.2018 del Director por la Minoría Rubén Barotti
denunciando falta de información, discriminación, negativa al tratamiento de
los resultados no asignados, infra capitalización societaria, expropiación en
beneficio propio de honorarios por los Directores por la mayoría reclamando la
asistencia en forma personal y notificación a domicilio real (pues su domicilio
es en Villa Maria) de las reuniones de Directorio; Escritura No. 2 del
10.1.2019 requiriendo información y ratificando contenido y “…
cumplimiento del pedido contenido en Escritura 81 del 3.10.2018; se le
entreguen las copias requeridas en Escritura 90 del 2.10.2018 (copias de las
actas de directorio desde el 1.1.2018); informe, conforme convocatoria asamblea
realizada por el apoderado de los accionistas minoritarios. Dr. Guillermo
Martinez Mansilla, mediante Escritura Nº 120 del 20/12/2018, y nota del
21.12.2018 realizada en Rosario Provincia de Santa Fe, de las cuales v. parte
acusara recibo por Escritura 95 de fecha 22.12.2018, por lo que pido se me
comunique a mi domicilio real, fecha de reunión de directorio para su
tratamiento, bajo apercibimiento de convocarla en forma directa o judicialmente
en su caso y requerimiento de causas que pusieron en jaque la supuesta marca
registrada de SOS SA, como una explicación sobre las peticiones de
inscripciones, y/o renovaciones y/o oposiciones de la marca registrada, como
así también la inscripción ante el INPI.; Cd de nuestra parte del 10.1.2019 dirigidas a la sede social y a
la del directorio convocando asamblea ordinaria y negativa por Cd del 16.1.2019
por parte del Presidente con su negativa;
·
Escritura No. 1 de fecha 22.1.2019, efectuada
en la sede social de Rosario, Numero 1 donde se constata que no se encuentran
los libros de comercio en el lugar;
·
Cd fechado el 16.1.2019 de SOS SA poniendo a
disposición copias,
·
y luego sendas CD del 23.1.2019 de SOS SA
afirmando que no las pudo entregar 16.1.2019o poder entregar a nuestra parte ni
al Director por la Minoría Rubén Barotti;
·
dos CD del 28.1.2019 a la sede social y a la
del Directorio en el que se reitera el pedido el Director Barotti nuevamente
incumplido denunciando que no puede acceder a los libros de directorio y a todo
lo requerido ;
·
Escritura 595 del 22.12.2018 de SOS SA negando
la información y realizando imputaciones a la minoría y a su representante
director como imputado por coacción acusándome que he sido filmado
acreditándose tipificando la actuación de calumnias e injurias;
·
Escritura 428 del 27.12.2018 donde se le exige
exhibir la filmación y supresión de los registros bajo apercibimiento de amparo
por habeas data;
·
Veinte (20) Carta documento a domicilio real
dirigidas a cada uno de los accionistas por la minoría por cada uno de los
Directores (Conde/Young/López/Teresa Parodi) con amenazas de querellarlos
penalmente por la actuación;
·
Escritura No.17 del 31.1.2019 del Director
Rubén Barotti requiriendo nuevamente información y copia de actas de
directorio, de las valuaciones de favor hechas por el socio del presidente en
la sociedad Masa madre SA (Topalian), se le exhiban los instrumentos que
acreditan el mutuo por $10.000.000 a favor de SOS SA, se le adjunten las
memorias y fundamentos del requerido aumento de capital, petición de libros,
etc., denunciando una maniobra fraudulenta de infra capitalización formal para
diluir la participación de los accionistas minoritarios;
·
Escritura No.21 del 4.2.2019 autorizando a un
tercero recibir la comunicación prevista en el acta notarial que precede (No.
17).-
·
Denuncia penal formulada en contra del
Director Rubén Barotti por coacción con el objeto de prohibirle y justificar la
negativa a permitir su ingreso en el directorio en causa Barotti Rubén p.s.a.
coacción (Fiscalía de Instrucción Numero IV Turno 6to. Ciudad de Córdoba)
·
Carta Documento
de la Gerente de Legales al domicilio real del Director Rubén Barotti el
12.12.2018 negándole la información requerida por Cd 873767796.
·
Amparo por
habeas data rotulado 7896211 MARTINEZ MANSILLA, GUILLERMO C/ SOS S.A. – AMPARO
Juzgado Civil y comercial de 22 Nominación de la ciudad y Provincia de Córdoba,
donde se efectuó audiencia acreditándose la inexistencia de grabación de voz
alguna acusada por Escritura 595 del 22.12.2018 .-
·
Que según
consta en las causas iniciadas a nuestro requerimiento se peticionó la remoción
con causa de los Directores demandados, como así también se tratara la acción
social de responsabilidad contra los mismos y se distribuyeran los dividendos
indebidamente retenidos por los accionistas-directores por acta notarial del
20.12.2018 que se ordenara para el 11.2.2019 publicándose los respectivos
edictos por acta de directorio en la que no se notificó nuevamente al Director
Barotti fecha en la cual concurrieron los titulares de las acciones, que
sorprendentemente no coincidían con los que asistieron el 8.3.2019. Ello se
comprueba, con la declaración jurada del abogado de SOS SA que espontáneamente
adjunto todas las actas de directorio a febrero de 2019, en la que no figuraba
esta última acta (259 del 30.1.2019) que no consta en la declaración jurada
formalizada por el Dr. Andrés Perri y que reargüiré de absoluta falsedad de la
siguiente forma “V1.2.2 Copia de las fojas 103 a 140 del Libro de Actas de
Directorio W 2, inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de
Santa Fe, al T O 73,Fo 5937 n° 299 de Contrato, y en las que se transcriben las
Actas n° 243 (de fecha 15/01/2018) a 258 (de fecha 26/12/2018) del directorio
de SOS SA”. (Escrito 249 19 fechado el
4.2.2019 en autos BAROTTI, Susana Laura CI SOS SA y Otros SI Juicios Ordinarios
- CUIJ 21.02892657. 7), en virtud de lo cual combinando la presentación del
abogado de SOS SA al 4.2.2018, la presentación de los accionistas Billy Young y
Sergio Conde a la audiencia del 22.2.2019 votando en forma unánime como
accionistas para prorrogar la asamblea formar balance y así no publicar
edictos, surge claramente el ardid utilizado y preanunciado por el supuesto
donante Conde y Young, quienes en actas de directorio (258) anticipan tal
estrategia a sus términos me remito por razones de brevedad.
4-
Prohibición de votar, que con fecha 8/6/2017, realicé presentación para
unificar representación de los sucesores de Luis Parodi negándoseles a ellos la
participación y ejercicio de los derechos políticos de la sociedad, pese al
fallecimiento pretérito del de cujus a fines de 2011, ante
la negativa de información desde entonces, se labraron las actas notariales
(Primer Testimonio Fo. 94 y 95, Escritura Nº 63, Registro Notarial Nº 191, de
fecha 22.9.2017 y Primer Testimonio Fo. 103, Escritura Nº 68, Registro Notarial
Nº 191, de fecha 20/10/2017), como ambas respuestas emitidas por la Directora
renunciante (Escrituras N° 233 Sección B del 4.10.2017 y Escritura 234 Sección
B de la misma fecha-ambas autorizadas por la ads.reg.not.520) y la postrer en
esta ciudad de Rosario, por Acta Notarial Nº 30 Folio 70 de fecha 3/11/2017 por
medio de la Escribana Publica Maria Laura Llarregui Titular del Registro
Notarial Nº 42 462 reiterándose el pedido de convocatoria a Asamblea Ordinaria
para remover a La Cra. Parodi) Ya el 18.12.2017 se obtuvo informe para exhibir
libros los cuales lucen ausentes en el despacho del magistrado hasta hoy. El
6.2.2018, modificaron el estatuto (que el juez suspendiera) no obstante ello en
tal modificación se incluyo que las reuniones de directorio podían realizarse
telefónicamente o medios audiovisuales. Pese encontrarse nuevamente modificada
dicha clausula (doce) que no contiene tal previsión, ahora como luce de las
actas de directorio de 2018, nuevamente la aplican.
En forma incongruente, pese negar la
legitimación de la sucesión –ahora accionistas- que resistieron por dos años,
en forma inversamente proporcional, aparecen los supuestos donatarios, quienes
a la fecha de la Asamblea reconoce el presidente no tener instrumento escrito
que se hubiere comunicado la asistencia ni existe firma del presidente o de
algún director en el libro de registro de accionistas para incorporarse a esta
sociedad de capital (vide acta de asamblea del 8.3.2019) no obstante el
instrumento fraguado de fines de enero de 2019 (acta de directorio) que no
existía al 4.2.2019 (según el apoderado de SOS SA) y la asistencia a la
audiencia de los verdaderos titulares (conde Sergio y Billy Young) y no de sus
testaferros, si tal donación existiera, que fue claramente realizada para
obtener voto negativo a la remoción y acción de responsabilidad social en
contra de los mismos, tal transmisión gratuita implica claramente que se le
transmitieron tanto desde el polo positivo como negativo las derechos, acciones
y obligaciones que sus precedentes tuvieron, y haber declarado su mandatario
(Viramonte) que fue recibida la supuesta donación sin reserva alguna. En
consecuencia sostengo que dichos accionistas, no pueden votar, ya sea por
cuanto Alexander Young es el director sustituto de ambos directores (Conde y
Young) o porque ambos Alexander Young y Conrado Conde, supuestamente aceptaron
el aumento de capital a los efectos de disminuir la proporción de las acciones
que corresponden a mis mandantes, o por haber convalidado, el auto contrato por
10.000.000 de pesos del Sr. Sergio Conde a favor de la sociedad con intereses
al 50% anual que dice haber realizado, que supuestamente integra el pasivo corriente
del balance, o por cuanto han declarado ambos directores (Young y Conde) que el
pasivo corriente en intereses equivale en el 2018 $17.000.000 y que las deudas
bancarias (que figuran en 0) eran tan grandes que se necesitaba un aumento de
capital que luego desistieran en los hechos no concurriendo a la asamblea. De
tal guisa se encuentran alcanzados por las disposiciones contenidas en la lbs.
que prohíbe ya sea por los supuestos auto prestamos que se han realizado los
entonces directores-accionistas, del que son sus continuadores, o la
denegatoria además de distribuir los
resultados no asignados en asamblea del 8.3.2019, votando por la negativa su
tratamiento por lo cual mal pueden votar el balance donde se incremente en el
estado de evolución de patrimonio neto los resultados no asignados a $399.684.278,83 de manera de empobrecer
proporcionalmente a mis representados expropiando en concepto de honorarios
(para sus padres) computando en la
información del Art. 64 inc. b de la L.G.S. en concepto de retribución de
administradores $7700000, con más otros honorarios por $13760507 y otros varios
por $12325283.79, sin explicación alguna en el estado de resultados, los
resultados financiaron y por tenencia incluido RECPAM, con grave perjuicio en
deudores por ventas por $153453613,27 que disminuyo solo un 6% que no se
refleja con las cuentas en efectivo y valores por $30.076.283,63 que implica un
incremento interanual del 56%, sin re-expresar los intangibles y anulando las
deudas bancarias. Que se anticipa la impugnación por cuanto se financiaron
supuestamente con la Afip por casi $82.000.000, mientras que en el año anterior
solo lo hicieron por $683.000, no reflejándose deuda financiera, que fue el
sustento de pedir un aumento de capital.-
El señor Presidente manifestó que reiterando
la moción propuesta por Daniel López somete a votación de los accionistas
presentes, manifestando el Sr. Viramonte
que vota favorablemente en el 50% y el Sr. López vota favorablemente en el 25%.
El señor Presidente manifestó que se resuelve autorizar al Dr. Guillermo
Martinez Mansilla a que continúe en lLA si permitiéndole que deje constancia en
el acto notarial que se está labrando, cual hubiera sido su moción y el sentido
de su voto en cada uno de los puntos a tratar, pero con la aclaración de no
haberse permitido su participación en la asamblea ninguna de sus intervenciones
quedara plasmada en el acta que se
labrara de conformidad en los artículos 73 y 249 de la ley general de
sociedades.
El Dr. Martinez Mansilla manifiesta que habiendo
vencido el termino de primera y segunda convocatoria, pese a la reserva de
prejudicial dad y utilizando a esta escribana como medio de expulsión de esta
minoría sin dar comienzo a la asamblea y siendo las 16.31 horas, solicito se
certifique por esta misma notaria que ha vencido el termino de la segunda
convocatoria dedicándose los accionistas y directores por mayoría presentes en
una lluvia de palabras y un desierto de ideas a evitar que nuestra parte ejerza
sus derechos, motivo por el cual habiendo
incumplido el presidente su función y primordial deber de proceder a la
apertura de la asamblea, constituirla válidamente y dar comienzo a la misma, se
ha dedicado injusta e innecesariamente en forma disvaliosas a juzgar la
conducta de mis representados y de mi parte, todas estas razones y atento la
unicidad del requerimiento y la inusitada violencia con lo que pretenden
maltratar a mis representados y el incumplimiento del presidente, pido se
certifique que se retiran tanto el Director Rubén Barotti, mi parte, el
accionista Martin Parodi, a quien Sergio Conde
ignora no obstante sus fabulaciones, a la letrada Georgina de Loredo,
pidiendo se certifiquen las copias requeridas en este mismo acto dejando
nuevamente aclarado que es tal el supino desconocimiento del derecho tanto del
abogado, asesor, apoderado, y patrocinante de los donantes y donatarios y de
los directores aquí presentes, como de su jefa de legales que votan en un barco
donde no hay pasajeros, porque la asamblea no comenzó y ha vencido el termino
de primera y segunda convocatoria y pido copia de lo requerido a este momento y
cierre el acto, requiriendo copia del protocolo, siendo las 16 y 35 horas, se
retiran los Sres. Dr. Martinez Mansilla, Guillermo, Dra. Georgina de Loredo,
Rubén Barotti y Martin Parodi, quienes solicitan la clausura del acta
notarial.-
Hay cuatro firmas ilegibles con sus
aclaraciones.
Acto seguido retoma la palabra el
Presidente Sergio Conde y
manifiesta que vuelve a retomar la palabra y pasa a consideración el primer
punto del orden del día que dice: Designación de dos accionistas para que
conjuntamente con el Presidente… el acta de asamblea.
Pide la palabra el Dr. Viramonte
y manifiesta y propone que el señor Daniel López y quien habla para que conjuntamente … y el acto
….…. de sus intervenciones……..73 y 249 de la ley de sociedades.
El Presidente somete a votación, la moción del Sr. Gustavo Viramonte es
aprobada con el voto favorable de los
accionistas que representan el 75% del capital social.
Toma la palabra el Señor Sergio
Conde y me manifiesta que deje
constancia que desde el inicio del acto y con la presencia de todos los
comparecientes al inicio se encontraban a disposición sobre esta mesa de
directorio la siguiente documentación, el Libro de inventario, cuya rubrica
verifico es la siguiente “inventario y balance número 4 en 200 hojas de SOS si
solicitud numero 2565 de fecha 27.6.2017 del registro público de comercio de
rosario y 11 tomos del libro diario general, correspondiente al ejercicio
número 27 desde el 1 de enero de 2018 al 31 de diciembre de 2018.
Acto seguido toma la palabra el
señor Daniel López, en razón de
haber transcurrido más de tres horas desde el inicio del acto y luego de
escuchar las extensas expresiones del Dr. Martinez Mansilla propone se tome un
descanso, pasando a un cuarto intermedio hasta las 19 horas, lo que es aprobado
por el voto favorable de quien …. Y del Sr. Gustavo Viramonte .-
Siendo las 1755 horas se reabre el acta y
tiene la palabra el señor Sergio conde
quien pone a consideración el segundo punto del orden del día que dice “Consideración del balance general,
estado de resultados, cuadros anexos notas e informe del auditor y de la
memoria del directorio, correspondiente al ejercicio numero 27 finalizado el 31
de diciembre de 2018.
Al respecto
informa que la documentación citada en el punto que se trata, la que fuera
aprobada por el directorio de la sociedad en su reunión del día 15 de abril del
corriente año, ha sido puesta a disposición de los Sres. Accionistas con la
debida anticipación. Que sin perjuicio de ello, para cualquier consulta,
aclaración o inventario, se encuentra presenta tanto la Cra. Marite Parodi,
responsable de contabilidad de la empresa y el Cr. Diego Duris auditor de la
empresa.
Toma la palabra el Señor Gustavo
Viramonte quien manifiesta. Señor
Presidente, mis representados ya han revisado la documentación en cuestión y
entienden que la misma cumple satisfactoriamente los principios de claridad,
sinceridad, veracidad o completividad contenidos en el art. 63 de la LGS y en
tal sentido reflejan fielmente la situación patrimonial, económica y ….. de la sociedad. Por tal motivo mociona
su aprobación juntamente con la memoria.
Pide la
palabra el señor Sergio conde quien previo a someter a votación la moción de
Gustavo Viramonte aclara que cuando le requirió al contador duris su presencia
en esta asamblea, penso la posibilidad que los directores Barotti y Parodi o el
señor Martinez Mansilla le hicieran preguntas vinculadas a la contabilidad ya
que habían expresado dudas al respecto. Que le agradece su presencia,
liberándolo de permanecer aquí, no sin antes disculparse que todo lo que tuvo
que esperar, aclarándole que desafortunadamente nadie espero que el señor
Martinez Mansilla, se extendiera más de dos horas y media en sus
intervenciones.
Toma la palabra el señor conde, quien somete a consideración la moción
propuesta por Gustavo Viramonte. Los señores Gustavo Viramonte y el señor
Daniel López votan favorablemente y en consecuencia se resuelve con el voto de
los accionistas que representan el 75% del capital aprobar la memoria, estado
de situación patrimonial, estado de
resultados, estado de evolución de patrimonio neto, estado de flujo de efectivo
notas y anexos a los estados contables y demás documentación del ejercicio
económico numero 27 cerrado el 31.12.2018 y el informe del auditor, acto
seguido el señor serifio conde pone a consideración del resultado del ejerció
destino. Al respecto informa que conforme surge del estado de resultados
aprobados favorablemente, el ejercicio cerrado al 31.12.2018, arroja una
ganancia la suma de 118.273.298,93 suma que luego del pago de impuestos a las
ganancias arroja una ganancia neta de 85.584.861,39. Acto seguido pide la
palabra el Sr. Gustavo Viramonte y dice
sería prudente máximo se distribuyan en concepto de dividendo la suma de
$80.000.000 delegando en el directorio la determinación de fecha y forma de
pago del mismo.
Pide el señor Presidente … en
consideración el cuarto punto del orden del día que …. Consideración de la
gestión del directorio.
Toma la palabra el señor
Viramonte y dice Señor
presidente primero voy a considerar la gestión de los directores Sergio Conde,
Billy Young, Daniel López y Maria Teresa Parodi. De todos ellos mis
representados entienden que se han conducido con la probidad, lealtad y
diligencia propias del cargo ejercido, dando entero cumplimento a lo dispuesto
en el artículo 59 de la ley general de sociedades. En tal sentido mociona se
aprueba su gestión por las tareas ejecutadas durante el ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2019. En lo que se refiere al director Rubén Barotti aclara
que solo participo de una sola reunión, para ser exacto la celebrad el día
17.8.2019 que fue la primera celebrada con posterior a su designación. Que en
lo sucesivo no participo de ninguna otra reunión, por razones que nunca
justifico en las siguientes reuniones, llegando a protagonizar un violento
episodio con otros directores de la empresa, lo que motivo una denuncia penal y
su imputación, por supuesta autoría de coacción. Esto amerita la no aprobación
de su gestión y así lo mociona. Por último y en relación al conjunto de los
directores suplentes, … de que ninguno asumió el cargo durante el ejercicio
terminado el 31 de diciembre, en lo que no corresponde evaluar su gestión.
El Señor Sergio Conde somete a
votación de los accionistas presentes la moción de Gustavo Viramonte. Seguidamente vota el señor Viramonte a favor
y el señor Daniel López se abstiene, así manifiesta el señor conde que de
conformidad a lo exigido en el artículo 241 de la ley de sociedades se resuelve
con el voto favorable del 50%, la que representa el 66% del total de los votos
presentes, se resuelve
1) Aprobar
la gestión de los directores Sergio Conde, Billy Young, Daniel López y Maria
Teresa Parodi por las tareas ejecutadas durante el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2018 y
2) No
aprobar la gestión del director Rubén Parodi.
El
presidente pone en consideración el quinto punto del orden del día que dice
retribución de los miembros del directorio.
Pide la palabra el Sr. Gustavo
Viramonte, quien manifiesta señor
presidente, entiendo equitativo asignar honorarios a los directores por el
esfuerzo y dedicación que el desempeño que dichos cargos ameritan. Para ello
mociono que se asignen y pongan a disposición de los directores titulares en
concepto de honorarios de conformidad a lo dispuesto en el articulo 87 inc. J)
de la ley de impuestos a las ganancias, la suma global de $7.700.000 suma que
propongo se distribuya de la siguiente manera. 1) Al señor President4e Señor
Sergio Conde Cuit ……., la suma de $2000000,
2) Al Vicepresidente Sr. Daniel López, Cuit 2017000795-7) la suma de
$2000000, 3) Al señor Billy Young Cuit 20162915…, la suma de $2.000.000, 4) A
la señora Maria Teresa Parodi Cuit 27.14701722-2 la suma de $1600.000 y al
señor Roberto Conde Cuit 20-12333943-7 la suma de $100.000.
El
presidente somete a votación de los accionistas la moción del señor Viramonte, votando este y el señor
López en forma favorable, quienes manifiestas que representan el 75% del
capital, en consecuencia resuelven y pongan a disposición de los directores
titulares en concepto de honorarios de conformidad a lo dispuesto por el art.
87 cinc. 1) de la ley de Impuesto las ganancias la suma global de $7700000 suma
que se distribuye en la forma aprobada.
El presidente pone en
consideración e sexto punto del orden del día y dice. Autorización para
efectuar inscripciones.
Pide la
palabra el Señor Viramonte, quien propone designar al Dr. Andrés Perri y Diego
… para que en forma conjunta o individual ………a solicitar la inscripción por
ante la inspección de personas jurídica de la provincia de santa fe. No sienDo
para mas a las 1904 horas del día de la fecha doy por terminado el acto ………
Suscribirse a:
Entradas (Atom)