ESTADOS UNIDOS DE AMERICA
COMISION NACIONAL DE VALORES
ACUERDO NO ENJUICIAMIENTO
1.
Este acuerdo surge de una investigación realizada por la División de
Cumplimiento ("División") Securities and Exchange Commission de
Estados Ofthe ("la Comisión") sobre posibles violaciónes de la Ley de
Prácticas Corruptas en el Extranjero y los libros y registros y disposiciones
de control interno de las leyes federales de valores de Ralph Lauren
Corporación ("Demandado") desde aproximadamente 2005 hasta 2009
("investigación"). Antes de una La acción legal pública
está interpuesto por la Comisión contra el demandado, sin admitir o negar la
responsabilidad, el Demandado ha acordado celebrar el presente no
enjuiciamiento acuerdo ("Acuerdo") en los siguientes términos y
condiciones:
COOPERACIÓN
2.
El demandado, una corporación organizada y operando bajo las leyes de Delaware,
se compromete a cooperar plenamente y con la verdad en la investigación y
cualquier otra litigios relacionados con la aplicación o proceso al que la
Comisión es una de las partes (la "Procedimientos"), período de
tiempo sin Ofthe en el que se requiere la cooperación. En Además, el demandado se compromete a cooperar plenamente y con la
verdad, cuando se lo indique el El personal de la División, en una
investigación o procedimiento oficial por ninguna ley federal, estatal o auto organización
reguladora ("Otros trabajos"). La plena, verdadera y
continua la cooperación de la Demandada deberá incluir, pero no limitarse a: un.
producir, de una manera sensible y del sistema, todos los no privilegiados documentos,
información y otros materiales a la Comisión conforme a lo solicitado por el El
personal de la División, dondequiera que se encuentren, en la posesión,
custodia o control de la Demandado; b. utilizar sus mejores esfuerzos para
asegurar la plena, verdadera y continua la cooperación, tal como se define en
el artículo 3, de los directores actuales y anteriores, funcionarios, empleados
y agentes, incluida la formulación de esas personas disponibles, cuando así se
lo pida por el personal de la División, a su costa, las entrevistas y la
oftestimony disposición de la investigación, el juicio y otros procedimientos
judiciales en relación con los procedimientos o Otros procedimientos, y c. celebrar
acuerdos de peaje, cuando así lo solicite el El personal de la División,
durante el período de cooperación.
3.
La cooperación completa, veraz y continuada de cada persona descrita en El
párrafo 2 anterior estará sujeto a los procedimientos y protecciones de este
párrafo, y deberá incluir, pero no limitarse a: un. producción de todos los
documentos no privilegiados y otros materiales a petición por el personal de la
División;
b. aparece para las entrevistas, en las fechas y lugares, conforme a lo
solicitado por el El personal de la División; c. responder a todas las
consultas, cuando así se lo solicite por la División de personal, en relación
con los procedimientos u otros procedimientos, y d. testificar en el juicio y
otros procedimientos judiciales, cuando así se lo solicite por el personal de
la División, en el marco de los procedimientos u otros procedimientos.
4.
La parte demandada entiende y está de acuerdo en llevar a cabo las
siguientes empresas:
un. pagar restitución obtenido o retenido como resultado de las
violaciónes descubierto durante la investigación, sin derecho a reembolso o
indemnización de cualquier fuente, por un monto de $ 593.000, junto con los
intereses correspondientes prejuzgamiento en el cantidad de 141.846 dólares
dentro de los 30 días de la aprobación del acuerdo de no enjuiciamiento por la
Comisión mediante la entrega o envío por correo por correo al día siguiente un
cheque certificado, el banco cheque de caja, o Estados Unidos giro postal, a
nombre de los Valores y Comisión de Bolsa, a la Oficina de Gestión Financiera,
de Valores y Bolsa Comisión, el Centro de Operaciones, 6432 Green Way General,
Mail Stop 0-3, Alexandria, Virginia 22312, junto con una carta de identificación
de la parte demandada y la especificación de que la el pago se realiza en
virtud de un acuerdo de no enjuiciamiento celebrado con la Comisión de April22,
2013, y enviar una copia adicional de la carta y el registro conformidad con
los requisitos de servicio del párrafo 7, y CUENTAS PÚBLICAS
5.
Después de la ejecución de este Acuerdo, el demandado se compromete a no
tomar ninguna acción o hacer o permitir que cualquier declaración pública a
través de los abogados presentes o futuros, los empleados, agentes u otras
personas autorizadas para hablar en nombre de los mismos, salvo en los
procedimientos judiciales en los que la Comisión no es un partido, negando,
directa o indirectamente, la base fáctica de cualquier los aspectos de este
Acuerdo. Este apartado no es de aplicación a
cualquier declaración hecha por un individuo en el curso de un proceso penal,
civil, o reglamentarios iniciados por gobierno o de autorregulación de la
organización contra dicha persona, a menos que dicha persona está hablando en
nombre de la parte demandada. Si se determina por el Comisión de que
una declaración pública por el demandado o cualquier persona relacionada
contradice en su totalidad o parcialmente el presente Acuerdo, a su entera
discreción, la Comisión podrá recurrir La acción legal de conformidad con los
párrafos 8 a 10.
6.
Antes de emitir un comunicado de prensa en relación con este Acuerdo, el
demandado está de acuerdo que el texto del comunicado aprobado por el personal
de la División.
SERVICIOS
7.
El demandado se compromete a servir en mano o por correo al día
siguiente todos escritos notificaciones y correspondencia requerida por o
relacionados con este Acuerdo a Tracy L. Davis, Subdirector Regional, Valores y
Bolsa estadounidense Comisión Unidas, 44 Montgomery Street, Suite 2800, San
Francisco, CA 941 04 (415) 705-2318, a menos que de lo contrario dirigido por
escrito por el personal de la División.
VIOLACIÓn DE ACUERDO
8.
La parte demandada entiende y acepta que deberá ser una violación ofthis
Acuerdo si se sabiendas proporcione información o material falsa o engañosa en relación
con el procedimiento u otro procedimiento. En el caso de la mala
conducta, la División asesorará a la Comisión de la mala conducta del demandado
y puede hacer una derivación criminal por proporcionar información falsa (18
USC § 1001), el desprecio (18 USC § § 401-402) y / o obstrucción de la justicia
(18 USC § 1503 y ss.).
9.
Se entiende además y de acuerdo en que debe la División de determinar
que tiene no cumplió con los términos o condiciones de este Acuerdo, la
Dirección notificará el demandado o su abogado del hecho y ofrecer una
oportunidad para que el demandado para hacer una presentación coherente con los
procedimientos establecidos en la Ley de Valores 1933 Prensa No. 5310. En estas circunstancias, la División podrá, a su entera discreción y no
estará sujeta a revisión judicial, recomiendan a la Comisión un La acción legal
contra el demandado por cualquier violaciónes ley de valores, entre ellos, pero
sin limitarse a, las infracciones sustantivas relacionadas con la
investigación. Ninguna disposición del presente contrato
limita la discrecionalidad de la División de recomendar a la Comisión un La
acción legal en contra de la demandada para futuras violaciónes de las leyes
federales de valores leyes, sin previo aviso, para proteger el interés público.
I0.
La parte demandada entiende y acepta que en cualquier acción futura
aplicación como resultado de su violación del Acuerdo, los documentos, las
declaraciones, información, testimonios o pruebas presentadas por ella durante
el procedimiento u otro procedimiento, y ¿Alguna pista deriva de los mismos,
puede ser utilizado en su contra en un procedimiento judicial en el futuro.
11.
La parte demandada entiende y acepta que cualquier acción legal
interpuesta por la Comisión tras violación de la demandada del Acuerdo, que no
lo haría se han prescrito por la ley de prescripción aplicable si entran en el
Ofthe fecha ejecución del presente Acuerdo, podrá iniciarse contra el
demandado, a pesar de la expiración Ofthe estatuto de limitaciones entre la
firma de este Acuerdo y el inicio de dicha acción.
12.
En el caso de que incumpla el presente Contrato, el demandado no está de
acuerdo en disputa, concurso, o contradecir las afirmaciones de hecho
contenidas en el Anexo A, o su admisibilidad, en cualquier futura acción legal
Comisión contra.
CUMPLIMIENTO DEL ACUERDO
13.
Con sujeción a la cooperación plena, verdadera y permanente de la
demandada, como descrito en los párrafos 2 y 3, y el cumplimiento de todas las
obligaciones y compromisos en del Acuerdo, la Comisión no obliga a aplicar las
medidas de ejecución o proceder contra el demandado que surge de la
investigación. Este acuerdo debe Sin embargo, no se
considerará exoneración del Demandado o debe interpretarse como un hallazgo por
la Comisión de que no se han producido violaciónes de las leyes federales de
valores.
14.
La parte demandada entiende y acepta que este Acuerdo no obliga a otra las
organizaciones de autorregulación, estatal o federal, pero la Comisión puede, a
su discreción, emitir una carta a estas organizaciones detallando el hecho,
forma, y el alcance de su cooperación durante el procedimiento u otro
procedimiento, a solicitud escrita Ofthe
Demandado.
15.
La parte demandada entiende y acepta que si se vende, se fusiona o
transferencias de todos o sustancialmente la totalidad de sus operaciones de
negocio, ya que existen como Ofthe Acuerdo ofthis fecha, si esa venta se
estructura como una acción o activo venta, fusión o transferencia durante el Período
diferido, se deberá incluir en todo contrato de venta, fusión o transferencia
de una disposición unirse al comprador / sucesor en interés de las obligaciones
establecidas en este Acuerdo. Por otra parte, las protecciones derivadas del
presente Acuerdo no se aplicará a los compradores o sucesores en interés a
menos que dicho comprador o sucesor entre en un acuerdo por escrito, en
términos aceptables para la División, acordando asumir todas las obligaciones
establecidas en el presente Acuerdo.
16.
La parte demandada entiende y acepta que el Acuerdo sólo proporciona protección
contra las medidas de ejecución derivadas de la investigación y no se relaciona
a otras violaciónes o cualquier persona o entidad que no sea el demandado.
ACUERDO VOLUNTARIO
17.
La decisión de la demandada para celebrar el presente Acuerdo es libre y
voluntaria hecho y no es el resultado de la fuerza, amenazas, garantías,
promesas o representaciones otros que las contenidas en el presente Acuerdo.
18.
El Demandado leído y entiende el presente Acuerdo. Por otra parte, la Demandado ha revisado todos los aspectos jurídicos y
fácticos de este asunto con su abogado y está completamente satisfecho con la
representación legal de su abogado. El demandado tiene
fondo revisado este Acuerdo con su abogado y ha recibido explicaciones
satisfactorias relativa a cada párrafo del Acuerdo. Después de consultar con su abogado y teniendo en cuenta todas las
alternativas disponibles, la demandada ha tomado una decisión sabiendo que entrar
en el Acuerdo.
19.
La parte demandada manifiesta que su Consejo de Administración ha
debidamente autorizada, de la resolución que se adjunta como Anexo B, la
ejecución y entrega de este Convenio, y que la persona que firma este Acuerdo
tiene la autoridad para obligar a la parte demandada.
TOTALIDAD DEL ACUERDO
20.
Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre la Comisión y el Demandado,
y sustituye a todos los acuerdos anteriores, en su caso, ya sea oral o escrita,
en relación con el objeto del presente documento.
21.
Este Acuerdo no puede ser modificado excepto por escrito, firmado por el
demandado y una Comisión Ofthe representativo.
22.
En el caso de una ambigüedad o una pregunta de intención o
interpretación surge, esto Acuerdo se interpretará como si redactada
conjuntamente por las partes del mismo, y no presunción o carga de la prueba se
levantarán favorecer o desfavorecer la Comisión o el Demandado en virtud Ofthe
autoría de alguna de las disposiciones del Acuerdo. Los abajo firmantes
reconocen la aceptación de los términos y condiciones anteriores.
ENTREVISTADO
Ralph Lauren Corporación
Por:
Informática
Fecha
Nombre: ve
Título: Vice Presidente Senior, el general
Jurídico y Secretario
Ralph Lauren Corporación
625 Madison Un lugar
New York, NY 10022
En
'' Apt
l
Ito, _, 2013, Avery S. Fischer, una persona a quien conozco
personalmente apareció ante mí y reconoció la firma del contrato anterior con
plena autoridad para hacerlo en nombre de Ralph Lauren Corporation como su Vice
Presidente Senior, Abogado y Secretario General y de conformidad con la
Resolución adjunta de la Junta de · .. yqoJ "," i / N - = : _: Estado:. ELLEN BROOKS - · ·,.. · -. .. Número Comrriission: Notario Pública, Estado de Nueva York -: · ·.. · ·, · :: Caducidad comisión.: No. 01 BR6038011 Diplomado en el condado
de Nueva York Comisión Expira 06 de marzo 2011
LA DEMANDADA COUN SEL
Aprobado para fo rm: ho n como A. Hanu sik C y Y Moring LLP I 00 I Penn
sylvani un Una nue ve, NW Washington, DC 20004 (202) 624-2530 SECU RIT IES AN D
EXC AMBIO COM ISS ION
DIVISION DE ES Forcement
Kara Novaco Broc kmeye r
FCPA Jefe de la Unidad
ANEXO A
EXPOSICIÓN DE LOS HECHOS
1
Si este caso hubiera ido a juicio, la Comisión hubiera presentado
pruebas suficientes para probar los siguientes hechos: Ralph Lauren Corporación
1. Ralph Lauren Corporation ("RLC") se incorpora en Delaware, con su
director lugar de negocios en Nueva York, Nueva York. RLC es un mundo de diseño, comercialización y distribuidor de prendas de
vestir de alta calidad, accesorios, fragancias y otros productos. Las acciones de RLC es registrada de conformidad con la Sección 12 (b)
de la Ley de Valores de 1934 de y se cotiza en la Bolsa de Nueva York.
2.
PRL - SRL ("RLC Argentina") era una subsidiaria indirecta de
propiedad absoluta de RLC sede y constituida en Argentina. RLC Argentina comercializa y vende RLC y la otra mercancía, incluyendo
la mercancía que se importa de fuera de la Argentina.
3.
El Director General de RLC Argentina era un ciudadano dual EE.UU. y
Argentina y fue contratado por RLC aproximadamente en 2003 para administrar el
negocio RLC Argentina. De aproximadamente 2003 hasta
aproximadamente 2009, Director General de RLC Argentina era un agente y empleado
ofRLC, tal como el término se utiliza en la Sección 30A (a) (I) Ofthe Ley de
Intercambio de Valores de 1934 ("Ley de Valores").
4.
RLC Argentina mantuvo un agente de aduanas para ayudar con el despacho
de aduanas cuestiones relacionadas con la importación de mercancías en
Argentina. Customs Broker A fue uno de los dos
propietarios de la agente de aduanas. Customs Broker A
desempeñó como agente de aduanas de RLC Argentina desde aproximadamente 2003
hasta 2011. Los sobornos pagados a funcionarios de aduanas
5.
Desde aproximadamente 2005 hasta aproximadamente 2009, RLC Argentina de Gerente
General y otros que trabajaron en RLC Argentina aprobaron el pago de sobornos a
realizar a los funcionarios de aduanas argentinos a través de un agente de
aduanas para ayudar en la obtención de forma incorrecta documentación necesaria
para los productos RLC pasar por la aduana, para permitir la recogida de los
envíos sin la documentación necesaria, para permitir el despacho de mercancías
prohibidas, y para evitar la inspección de productos por los funcionarios de
aduanas argentinos.
6.
Con el fin de obtener el dinero para los pagos de sobornos, Agente
Aduanal Un haría presentar las facturas a Gerente General de RLC Argentina, u
otras personas que informaron a la Asamblea General Manager, para el reembolso
de los gastos de Customs Broker A. Además de los
artículos de línea para 1 Los hechos que se exponen a continuación se realizan
de conformidad con las negociaciones del acuerdo y no son vinculantes contra
RLC o su directores, funcionarios o empleados o cualquier otra persona o
entidad en cualquier otro procedimiento legal.
gastos legítimos, las facturas también se incluyen las solicitudes de
pagos para "Carga y Entrega Gastos "y" Sello de Impuestos /
Fiscal Label. "Estas líneas se utilizan para ocultar el soborno pagos. No volver a documentación se facilitó a RLC Argentina para la
"carga y Los gastos de suministro "o los" Impuestos / Label
fiscales "elementos de línea de sello en la factura. 7.
Desde aproximadamente 2005 hasta aproximadamente 2009, RLC Argentina
pagó aproximadamente $ 568,000 al Agente Aduanal A con el propósito ofpaying
sobornos a Argentina los funcionarios de aduanas para garantizar la importación
de productos ofRLC en Argentina. Regalos a los funcionarios del gobierno
argentino
8.
Además de pagar sobornos a los funcionarios aduaneros argentinos, RLC
Argentina de General Manager proporciona o autoriza directamente que varios
regalos pueden hacer a Argentina los funcionarios del gobierno para asegurar
correctamente la importación de productos ofRLC en Argentina.
Los dones proporcionados a tres funcionarios diferentes entre
aproximadamente 2005 y aproximadamente 2009 incluyó perfumes, vestidos y bolsos
por un valor de entre $ 400 y 14,000 dólares cada uno. Controles internos
inadecuados de RLC y libros y registros inexactos
9.
Como se desprende de los pagos indebidos a funcionarios de aduanas
argentinas y regalos a otros funcionarios del gobierno, la falta de garantía de
que la debida diligencia y eficaz era realizado en el agente de aduanas y
Customs Broker A, y el fracaso del proceso de revisión para la autorización o
aprobación de los pagos de reembolso al Agente Aduanal A para detectar un solo pago
indebido, entre 2005 y 2009, RLC no logró elaborar y mantener un sistema de controles
internos en Argentina RLC suficientes para proporcionar seguridad razonable de
que (i) operaciones se realizan con arreglo a la autorización general o
específica de la administración; (Ii) las operaciones se registran como sea
necesario para permitir la preparación de estados financieros de conformidad
con los principios de contabilidad generalmente aceptados o cualquier otro
criterio aplicable a tales declaraciones, (iii) las transacciones se registran
como sea necesario para mantener la contabilidad de los activos; y (iv) que el
acceso a los activos sólo se permite en acuerdo con el general de la
administración o autorización específica. Políticas,
procedimientos y capacitación de RLC relacionados con la lucha contra la
corrupción y Foreign Corrupt Practices Act ("FCPA") el cumplimiento
en el lugar en ese momento de la mala conducta justifica un mayor
fortalecimiento para garantizar el efectivo cumplimiento de las leyes
relacionadas.
10.
Entre 2005 y 2009, algunos empleados y agentes RLC Argentina pagados sobornos
que fueron erróneamente registradas en los libros de RLC Argentina, registros y
cuentas, que se consolidaron en los libros y registros de RLC. RLC del
Autoinforme
11.
En o alrededor de febrero 201 0, el Directorio de RLC 's ha adoptado una
nueva política FCPA y poco después la política se difunde a través de la
intranet de RLC. En aproximadamente Primavera o verano
201 0 empleados RLC Argentina revisaron la FCP Una política y criados preocupación
por agente de aduanas de la compañía en Argentina. Como resultado, RLC llevó a cabo una investigación interna sobre las
acusaciones y descubrió los pagos indebidos a las costumbres
funcionarios y regalos a funcionarios del gobierno argentino. Dos semanas después de descubrir la pagos y regalos, RLC auto-reportaron
sus hallazgos preliminares a la SEC ambos y la Dejusticia Departamento. Medidas
correctivas y de Cooperación Me 2. Al descubrir los sobornos, RLC tomó medidas
para poner fin a la mala conducta, incluyendo poner fin a su agente de aduanas. RLC también revisó a fondo el cumplimiento preexistente programa y
emprendió pasos para actualizar y mejorar su programa de cumplimiento más allá,
y aplicado con éxito estas nuevas mejoras. Estos pasos incluyen,
en parte, la adopción de: (1) una política de lucha contra la corrupción y la
traducción modificada política Ofthe a ocho idiomas, (2) mejorado los
procedimientos de debida diligencia para terceros, (3) una política de
comisiones mejorada, (4) un modificado la política de regalos, y (5) en persona
la formación anticorrupción para ciertos empleados. RLC también cesado sus operaciones comerciales en Argentina y está en el
proceso de liquidación formalmente todas las operaciones allí. RLC proporciona
una amplia cooperación a fondo, y en tiempo real con el personal de la División
Ofthe y el Departamento de Justicia, a saber: la producción voluntaria y
completa de los documentos y divulgación de información a los empleados,
incluyendo los hechos descritos anteriormente, proporcionando voluntariamente traducciones
precisas de documentos, voluntariamente hacen los testigos disponibles para
entrevistas, y realizar una evaluación de riesgo de otras operaciones de la
compañía en todo el mundo Ofthe. El mundo amplia
revisión incluyó sus operaciones en Italia, Hong Kong y Japón, y se identifica
sin más violaciónes. De hecho, las políticas de cumplimiento
revisadas parecen estar funcionando, ya que el mundo revisión identificó un
caso de una solicitud soborno ser rechazado por los empleados de la compañía después
de la adopción de políticas FCPA revisada Ofthe de la compañía en 2010.
EXHIBITB
RALPH LAUREN CORPORATION
CERTIFICADO DE
RESOLUCIÓN CORPORATIVA
I, D. Yen Chu, por la presente certifico que soy el elegido debidamente,
Vicepresidente calificado y actuación, Letrado Asesor y Secretario Adjunto de
Ralph Lauren Corporation (la "Compañía"), una Delaware corporación, y
que la siguiente es una copia completa y exacta de una resolución adoptada por
el Consejo de Administración (el "Consejo") de la Compañía, por
consentimiento unánime por escrito que se resolvió de la siguiente manera:
RESUELVE, que el vicepresidente senior de la compañía, consejero general
y secretario, o Vicepresidente de la Compañía y Director Financiero sean, y
cada ofthem este medio es, autorizó, dirigió y facultada, en nombre y en nombre
Ofthe Company, para ejecutar (mediante firma manual o fax) y entregar el no
enjuiciamiento Convenio con la Securities and Exchange Commission de Estados
sustancialmente en el formulario presentado y revisado por la Junta con los
cambios a la misma, tales como funcionario o funcionarios pueden aprobar, y
para adoptar las medidas y ejecutar (de forma manual o facsímil de firma) y
entregar los demás documentos, contratos, cartas, contratos, instrumentos,
letras de cambio, recibos u otros escritos que tal funcionario o funcionarios
podrán, a su sola discreción considere necesario, apropiado o conveniente para
llevar a cabo el cumplimiento y efectuar los propósitos de los anteriores
acuerdos y las transacciones contempladas con ello y que la autoridad de dichos
agentes para ejecutar y entregar cualquiera de tales documentos e instrumentos,
y tomar cualquier otra acción, será concluyente evidenciado por su ejecución y
entrega de los mismos o sus mismos tomando.
Certifico además que dicha resolución no ha sido modificada o revocada
en cualquier aspecto y
sigue en pleno vigor y efecto.
EN FE DE LO CUAL, he firmado el presente certificado en este / P
"-Iday de
fij'r;
Yo
, 2013.
Subsecretario
Ralph Lauren Corporación
Presidente de hielo, Abogado Corporativo y
- = -
-: - / -
. -. - ELLEN BROOKS
- :: -
-: --- _-_
-
Notario
Pública del Estado de Nueva
York
... -:. __:. :: · - ... ___: - <No. 01 BR6038011
· · - ·. · -
Diplomado en el condado de Nueva York
Comisión Expira 06 de marzo,
7ol
